[서울=뉴스핌] 서영욱 기자 = 상법 3차 개정안으로 거론되는 자사주 소각 의무화가 기업 경영권의 새로운 변수로 떠올랐다. 주주환원 강화라는 긍정적 효과에도 불구하고, 기업이 보유해온 사실상 유일한 경영권 방어 장치가 무력화될 수 있다는 우려가 제기됐다. 글로벌 자본시장과의 경쟁 속에서 인재 확보와 지배구조 안정성까지 흔들릴 수 있다는 지적이 이어지며 논란이 커지고 있다.

박주근 리더인덱스 대표는 "국내 기업들은 자사주를 사실상 유일한 경영권 방어 장치로 활용해왔다"며 "만약 자사주를 강제 소각하게 되면 글로벌 자본시장에 무방비로 노출될 수 있다"고 지적했다. 그는 "더불어민주당에서 1년 이내 소각안과 즉시 소각안이 동시에 논의되는 만큼 기업들의 반발이 크다"고 덧붙였다.

이에 대해 양희동 이화여대 교수는 "자사주 소각 의무화는 지나치게 과한 조치"라며 신중론을 폈다. 그는 "미국 기업들은 RSU(양도제한조건부주식)를 통해 핵심 인재에게 주식 보상을 제공하고 있는데, 자사주 소각을 강제하면 국내 기업은 이 제도를 운영하기 어렵다"고 설명했다. 이어 "국내는 세계 3위 인재 유출국으로, 주식 보상 제도가 약화되면 글로벌 인재 확보 경쟁에서 더 불리해질 수 있다"고 우려했다.

양 교수는 "상법 개정의 취지는 이해하지만 지나치게 편협한 관점에서 추진되고 있다"며 "최소 2년 정도 유예 기간을 두고 글로벌 스탠다드와 기업 현실을 반영하는 논의가 필요하다"고 강조했다.

강진구 법무법인 YK 변호사는 "현재 지배주주가 택할 수 있는 사실상 유일한 방어 수단은 자사주 처분"이라며 "소각이 의무화되면 경영권 분쟁이 늘어날 가능성이 높다"고 내다봤다. 그는 "신주 발행을 통한 백기사 전략은 법원에서 제한되고 있어, 자사주 매각이 그나마 허용된 수단으로 활용돼 왔다"고 설명했다.

이어 박주근 대표는 자사주 제도가 경영권 방어뿐 아니라 밸류업 수단으로도 활용돼 왔다고 짚으며, 대안으로 거론되는 '포이즌필'(적대적 인수 방어 장치)이나 '황금주' 제도 도입 가능성을 물었다.

이에 대해 양 교수는 "국내에서는 창업자의 기업가정신과 초기 프리미엄이 시간이 지날수록 인정받지 못하는 분위기"라며 "주주 우선주의 강화만으로는 창업자 인센티브가 사라져 혁신을 저해할 수 있다"고 지적했다. 그는 "창업을 장려하는 정부라면 글로벌 사례처럼 기업가정신을 보완할 수 있는 제도적 장치도 함께 마련해야 한다"고 강조했다.

양 교수는 또 "현행 논의는 소수 주주 권리 보호라는 단일 관점에 치우쳐 있다"며 "법 시행을 서두르기보다 충분한 유예 기간을 두고 글로벌 스탠다드와 국내 기업 현실을 반영하는 보완책을 검토할 필요가 있다"고 말했다.

다음은 뉴스핌TV 이슈터미네이터 대담 전문④이다.

▲박주근 : 3% 룰은 감사위원 분리 선출에만 해당되는 거죠? 그래서 감사위원 분리 선출에도 3% 룰도 해당되고 집중 투표제도 해당 되는 거죠. 이렇게 되면 감사위원 분리 선출에는 외부 세력이 거의 100% 가까이 선출이 가능한 구조가 되는 거고요. 그런데 이제 집중투표제가 감사위원은 3% 룰과 집중 투표제가 동시에 적용되는데 이사 선임 안건에 대해서는 3%는 적용되지 않고 집중 투표제만 적용되는 거죠. 그래서 대개 우려처럼 일반 개인 투자자들이 아무리 힘을 모아도 사실은 대주주 의결권이 많은 곳에서는 크게 리스크가 되지 않는다 이렇게 정리가 돼 있습니다. 이렇게 정리할 수 있을 것 같습니다.

이제 올 가을이 되면 상법 개정 더 센 게 하나 더 남아 있습니다. 지금 이슈가 되고 있는데 APEC이 끝나고 나면 본격적으로 나올 것 같아요. 지금 코스피가 3500을 달리고 이렇게 가다 보니까 아마 이 정부에서도 약간 흥분을 하는지 이걸 좀 더 밟을 것 같아요. 마지막이 뭐냐 하면 자사주 공개 소각입니다.

지금 더불어민주당의 김남근 의원, 민변을 했던 김남근 의원 같은 경우가 자사주 소각의 안이 아마 가장 그나마 중도적인 1년 안에 소각해라, 가장 급진적인 분은 바로 소각해라 이렇게 지금 진행되고 있는 것 같은데 지금 3차 개정 중인 자사주 소각 의무화가 되면 실제로 기업들이 정말 아까 경영권 방어 수단이었거든요. 그렇지 않습니까?

지금 자사주를 가지고 있는 대부분의 기업들이 많은 기업들이 경영권 방어 수단으로 가지고 있고 실제 우리나라 기업들이 경영권 방어 수단이 자사주밖에 사실은 없는 상태인데 지금 기업들이 아우성치는 게 바로 이 부분 같습니다. 이렇게 되면 글로벌 자본시장에 무방비로 노출될 텐데 이거는 한번 우리가 논의를 해 봐야 될 것 같은데 교수님 생각은 어떻습니까? 자사주를 강제 소각하면 과연 그 밸류업이 되고 주가는 오를 텐데, 기업의 경영 안정성은 심하게 흔들 것 같은데 교수님께서는 이 부분에 대해서 어떻게 생각하십니까?

▲양희동 : 저도 이 자사주 소각 의무화는 좀 과하다고 생각을 하는 사람 중에 하나고요. 여러 가지 우려가 있습니다만 이런 얘기를 한번 드리고 싶습니다. 최근에 기업들이 특히 미국 기업에서 그 종업원들 여기는 주요 임원뿐만 아니라 주요 핵심 직원들도 보면 인센티브 제도를 많이 강화하고 있어요. 그중에 하나가 자사주를 주는 겁니다. 그러니까 기업이 이익이 발생해서 배당을 하는데 그 배당 금액만큼 자사주를 취득을 해서 주식 배당을 주는 거죠.

그런데 이거를 옛날에는 스톡 옵션 그래 갖고 돈을 내게끔 하고 줬는데 지금 무상으로 주는 RSU라고 하는 제도가 있어요. 잘 아시겠습니다만 지금 한화에서 그것 때문에 한때 시끄럽긴 했는데 물론 RSU 제도도 뭐 모든 게 그렇습니다만 장점과 단점이 있죠. 근데 지금 중요한 건 미국에서는 거의 95% 이상 기업들이 RSU 제도를 실시하고 있어요. 그리고 이것도 지금 저희 나라에서는 일단 스타트업 같은 경우에는 이익이 안 생기니까 이거 이익 생기기 전이라도 RSU 제도를 실시하라고 특례법도 만들어 놨어요. 그래놓고도 이거에 자사주를 소각하라 그그러면 RSU 인센티브 제도는 사실 실시하기 어렵습니다.

근데 이게 왜 중요하냐 하면은 지금 저희 나라는 세계에서 세 번째로 높은 인재 유출국이에요. 저희 나라에서 외국 빠져나갈 때 다 왜 빠져나갑니까? 현금 보상 없습니다. 어느 기업이 연봉을 갖다가 600억 700억 주기 위해서 대부분 주식을 개런티를 하고 나가거든요. 그럼 우리도 외부에서 괜찮은 인재를 유입을 해 놓으려면 거의 비슷한 인센티브를 요구할 거예요. 너희는 주식을 얼마나 줄 수 있느냐 근데 여유가 없다, 안 그러면 현금을 줘야 되는데 현금은 더 문제가 될 수 있는 거고요. 왜냐하면 주식보다는 현금이 높은 보상 지급 방법이에요.

제가 말씀드린 게 뭐냐 하면 이 상법 개정도 물론 충분히 취지는 이해하지만 너무나 안목이 편협되어 있다 한쪽의 관점만 보고 있다는 겁니다. 제가 전에 인터뷰에서 한 2년 정도 유예를 하자라고 하는 게 뭐냐 하면 일단 법은 통과됐으니까 어쩔 수 없다 하더라도 조금 유예를 가지고 조금 더 많은 얘기를 듣고 글로벌 스탠다드도 좀 보고 이런 것들이 좀 있으면 좋겠다라는 말씀을 드린 거고요. 그런 관점에서 이 자사주 소각 의무화는 조금 과하다. 저는 개인적으로 그렇게 생각을 합니다.

▲박주근 : 변호사님께서는 경영권 분쟁이라든지 이런 사례를 좀 보셨을 것 같은데 실제 자사주 소각이 의무화되면 경영권 분쟁 방어 수단이 사실 사라지게 되면 분쟁이 더 늘어날 수 있습니까?

▲강진구 : 네 그럴 것 같습니다. 대표님 말씀대로 실질적으로 지금 지배주주나 경영진 입장에서 택할 수 있는 방어 수단이 거의 자기 주식 처분밖에 없는 상황이에요. 대부분의 다른 방법은 막혀 있고요. 그래서 그런 상황에서 경영권 분쟁을 대비하기 위해서 자기 주식을 취득한 부분이 많다는 점도 이해는 되는 측면이 있고 그런데 또 일반 주주들이 보기에는 너무 과도하게 또 자기 주식을 많이 들고 있으니까 그리고 들고 있는 상태에서 만약에 경영권 분쟁이 생겨서 그것을 제3자에게 처분하면은 어떻게 보면 희석화가 되는 또 자기는 불이익을 입는 거거든요.

그래서 양 측면이 있는데 자기 주식을 처분하는 점에 대해서는 사실 우리나라는 지금 특별한 규제를 하고 있지 않습니다. 그래서 경영권 분쟁이 발생을 했을 때 예를 들면 제3자한테 백 기사한테 신주 발행하는 거는 법원이 막고 있어요. 그거는 허용하지 않고 있는데 백기사한테 그 회사가 가지고 있는 자기 주식을 처분하는 거는 그것도 이제 약간의 설왕설래는 있지만 기본적으로 그건 허용을 하고 있습니다. 그러다 보니까 회사들 입장에서는 자기 주식을 일단 가지고 있자 나중에 어떻게 될지 모르니까 그런 식으로 지금 흘러갔던 것이고요. 그런데 이것이 한편으로 보면 다른 방법을 거의 허용하지 않고 있기 때문에 회사로서는 또 지배주주 입장에서는 부득이한 측면이 있습니다. 그래서 이게 제일 어려운 부분 같아요.

▲박주근 : 네 원래 이 법이 논의가 된 이유는 보통 자기 주식은 자사주는 주가가 낮을 때 사들여서 모수를 줄여서 밸류업을 시키는 목적이고 그게 실제 목적이 본질이 맞다 하면 소각을 해야 되는데, 하지만 대부분 소각을 하지 않는데 사실은 저는 이 부분에 대해서는 국내 정부 측에서 혼란을 준 부분도 있을 것 같아요. 지배 구조를 여러 번 개편하면서 사실 자사주를 가지고 할 수 있는 마법이 여러 가지가 있지 않습니까?

인적 분할해서 합병하면 의결권을 부활한다든지 계속 있다 보니까 사실은 유예시킨 것도 없지 않아 있다고 보는데 문제는 지금 일각에서 이야기하는 포이즌필이라든지 황금주라든지 이런 이야기가 좀 나오고 있습니다. 근데 이것도 교수님 어떻습니까? 이게 원래 포이즌필이라는 황금주가 미국 같은 경우는 스타트업의 창업자들이 뭔가 인센티브를 받으려고 주려고 정부에서 좀 한 게 아닙니까? 우리나라에 만약에 이 포지션필이나 황금주 같은 걸 도입하는 것에 대해서는 좀 어떻게 생각하십니까?

▲양희동 : 글쎄요. 저희 나라는 지금 창업하라 뭐 혁신적으로 하라 해놓고서 사실 이런 제도를 보게 되면 창업주가 그 사람의 창업 당시의 프리미엄이라든가 여러 각광 같은 것들이 사라지게 돼 있어요. 좀 생각을 해 봅시다. 저희 학계에서 얘기하는 건데 과연 주주주의가 지금 이 상법 개정의 핵심을 이루고 있는 주주 우선주의 소수 주주를 위한 이런 어떤 운동들이 과연 주주가 무엇인가 그 소수 우선주의를 반대하는 학자들도 많습니다.

지금 이 법정에 보게 되면 6개월 주식을 소유하고 있는 사람들로서 자기가 투자한 금액만큼만 손해 보는 사람들이에요. 그래서 이 사람들에게 과연 그 창업주 또는 전문 경영인과 같은 어떠한 권리를 부여하는 것이 옳으냐, 목적은 뭐냐 하게 되면 개인들의 권리에 관한 재산권 부여를 하는 것보다는 이 법인의 지속 가능성, 고잉 컨선(Going Concern)에 관한 농도를 둔다면 다른 주장을 하실 분도 사실은 있습니다. 그러니까 이런 견해들이 지금 여기에 굉장히 무시가 되어 있는 거고요.

다시 돌아가서 그러면 창업한 분들에게 그들이 향유해야 될 그분이 가지고 있는 엔터프리너십(기업가정신)이라든가 또는 각광받는 여러 가지 마인드가 다 사라지는 거예요. 더 이상 각광받지 않습니다. 언제부터 회사가 성장하면서부터 그렇습니다. 더 성장해서 대기업이 되면 더 이 사람들은 존경을 받지 못하는 분위기가 돼 가고 있는 겁니다.

그래서 무리하게 이렇게 자기의 재산권을 과하게 보유하고자 하는 창업자나 이런 분들이 있습니다만 아까 말씀드린 것처럼 창업을 권고하는 기업 정부 입장에서는 어떻게 컴페리블(comparable)하게 같이 갈 수 있는 제도를, 철학을 좀 담아주면 좋겠다 그런 말씀을 제가 꼭 드리고 싶습니다.

▲박주근 : 네 어쨌든 지금 상법 1차 개정했고 2차 개정됐고 이제 3차 자사주 소각 개정까지 지금 남아 있는 상황인데 항상 딜레마인 것 같습니다. 정부 입장에서는 어떻게 하면 자본 시장에 참여자들이 좀 페어플레이 할 수 있도록 하는 기반을 마련해 주는 역할도 해야 될 것 같고 교수님 말씀하신 것처럼 또 기업 입장에서는 이노베이션이 발생할 수 있는 여러 가지 인센티브를 줘야 되는 법적인 보안 장치도 해야 되는 이 두 가지의 딜레마 속에서 진행되고 있는 것 같은데 이 3차까지 개정되고 나면 과연 정부에서 얘기하는 코스피 5층까지 갈지 자본이 정말 활성화될지 이런 부분들을 좀 지켜봐야 되겠지만 지금 재계 입장이나 개인 개인 투자자들의 입장 항상 상충 관계에 있으면서 이 두 가지 논란을 항상 지켜봐야 되는 입장인 것 같습니다.

오늘 대담에서는 어쨌든 이 상법 1차 2차 개정 핵심 조항들을 글로벌 스탠다드나 그 법적 리스크가 어떤 부분이 있는지 우리가 살펴봤는데요. 향후에 논의될 3차 개정이 초과 의무화까지 포함되면 앞으로도 계속 뜨거운 쟁점이 될 것 같습니다. 오늘 귀한 말씀해 주신 우리 양희동 교수님 그리고 강진구 변호사님 감사합니다. 지금까지 뉴스핌 TV 이슈터미네이터였습니다. 감사합니다. 

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