[단독] 우선주주총 열리면 삼성 곤혹.."합병 장담못해"

기사입력 : 2015년06월16일 16:39

최종수정 : 2015년06월17일 08:38

우선주주총 패배시 삼성물산·제일모직 합병 불가능

[뉴스핌=김선엽 기자] 삼성물산 우선주를 보유하고 있는 일부 주주들이 삼성물산과 제일모직의 합병 비율에 대해 반대하고 나섬에 따라 우선주 주주총회의 개최 여부가 합병의 또 다른 변수로 떠오르고 있다.

만약 우선주 주총이 열릴 경우 우선주가 거의 없는 삼성 입장에서는 합병결의를 이끌어내기가 쉽지 않다. 이에 삼성 측은 필사적으로 우선주 주총을 거부하고 있다.

하지만 우선주 주총이 열려야 하는데도 불구하고 이를 개최하지 않으면 일반주총에서의 합병 결의도 효력이 발생하지 않는다. 실제로 삼성전자가 우선주 주총을 열지 않았다가 대법원에서 엘리엇에게 패배한 경험이 있다.

이에 우선주를 대량 보유하고 있는 외국계 기관투자자들이 삼성을 상대로 법적 공방을 펼칠 경우 합병 성사를 낙관하기 어려워 보인다.

16일 업계에 따르면 미국계 기관투자가 3곳이 삼성물산에 종류 주주총회를 요구하는 주주 제안서를 발송하기로 의견을 모은 것으로 알려졌다.

종류주란 일부 권한에 대해 제한을 두는 주식이다. 보통주보다 배당우선권을 갖되 의결권을 갖지 못하는 우선주가 대표적이다. 15일 기준 삼성물산 우선주의 외국인 지분율은 30.11%다.

삼성물산과 제일모직은 지난달 합병을 발표하면서 삼성물산 우선주에 대해, 보통주와 마찬가지로 1:0.35의 교환비율을 적용할 것이라고 밝힌 바 있다.

삼성물산은 우선주가 있지만 제일모직은 우선주가 없기 때문에 보통주 합병비율을 그대로 적용한 것이다. 이에 따라 기존 삼성물산 우선주 주주는 보유하고 있는 우선주 1주당 합병법인의 우선주 0.35주를 받게 된다.

문제는 이 과정에서 우선주 주주들에게 손해가 발생하는지 여부다. 상법 제 436조는 '회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우 주총 결의 외에 그 종류주 총회의 결의가 있어야 한다'고 명시하고 있다.

우선주와 관련된 주총에 관한 대법원 판례는 2006년 삼성전자와 엘리엇의 싸움이 거의 유일하다. 공교롭게도 당시 엘리엇 측의 소송을 대리한 이도 현재 엘리엇의 한국 내 법률 대리를 담당하고 있는 넥서스 법무법인의 최영익 대표 등이다.

삼성전자는 2002년 2월 정기주총에서 우선주의 보통주 전환을 제한하는 정관변경 안건을 통과시켰는데 삼성전자 우선주를 갖고 있던 엘리엇은 이로 인해 주주권익이 침해당했다며 소송을 제기한 바 있다.

당시 삼성전자는 엘리엇의 요구에도 불구하고 종류주 주총을 열지 않았고, 이에 대해 대법원은 “정관 변경은 우선주주로 구성된 종류 주주총회의 결의가 있어야 비로소 그 효력을 발생한다”라며 엘리엇의 손을 들었다.

이번 삼성물산건의 경우 제일모직과의 합병으로 우선주 주주에게 손해가 발생하는지가 관건이다. 손해가 발생한다면 외국 기관투자자들의 주장대로 우선주 주총을 열어야 한다.

하지만 우선주 주총을 개최하지 않은 선례도 다수 있다.

제일모직이 내놓은 과거 사례를 살펴보면, 2011년 4월 8일 합병 이사회 결의를 한 진로 및 하이트맥주 합병 과정에서 진로는 하이트맥주 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주 주총을 개최하지 않았다.

또 2013년 4월 19일 합병 이사회 결의를 한 에이치비테크놀러지-엘에스텍 합병, 2011년 8월 1일 이사회 결의를 한 경남제약-화성바이오팜 합병, 2009년 8월 31일 합병 이사회 결의를 한 더존비즈온-다존디지털웨어-더존다스 사업부문 합병 모두 소멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주 총회를 개최하지 않았다.

삼성물산 측은 "삼성물산 우선주에 대해 제일모직이 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일 종류, 동일 내용의 우선주식으로 합병대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 우선주의 주주는 손해를 입을 염려가 없는 것으로 판단되므로 종류주총의 결의는 요구되지 않는다"고 주장한다.

반면 외국계 기관투자자들은 손해가 발생할 수 있다는 입장이다. 제일모직과 삼성물산의 합병 비율대로라면 우선주 유통량이 현재의 465만주에서 163만주로 줄어 주식 가치가 떨어질 것이라는 주장이다.

또한 삼성물산이 합병 당시 내놓은 보고서는 "만일 한국거래소 심사 결과 합병신주(우선주)의 상장이 이루어지지 않는 경우에는 삼성물산 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있다"고 서술하고 있다.

이에 비춰볼 때 우선주에 대한 주총 요구가 근거가 없다고 보기 어렵다는 것이 법조계의 평가다.

대법원 역시 “‘어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때’라 함에는, 어느 종류의 주주에게 직접적으로 불이익을 가져오는 경우는 물론이고, 외견상 형식적으로는 평등한 것이라고 하더라도 실질적으로는 불이익한 결과를 가져오는 경우도 포함한다”고 판시했다.

다만 앞서 살펴본 바와 같이 다른 회사들의 합병시 종류주 주총이 열리지 않았었다는 점, 유통주식수가 감소한다고 해서 법적 손해가 발생한다고 보기 어려운 점, 합병 우선주의 상장이 한국거래소에 의해 거부될 가능성이 매우 희박하다는 점에 비춰보면 우선주 주총 요구를 법원이 인정하지 않을 가능성이 더 큰 것으로 업계는 보고 있다.

금융권의 한 변호사는 “유통주식수가 정관에 명시된 것도 아니지 않은가”라며 “합병으로 인해 유통주식수가 감소한다고 해도 그로 인한 손해는 사실적 손해에 불과할 뿐 법이 보장하고 있는 권리의 침해라고 보기 어렵다”고 말했다.

만약 우선주 주총이 열려야 하는데도 불구하고 생략된다면 일반주총의 합병 결의는 효력이 발생하지 않는다. 또 우선주 주총이 열려서 합병안이 통과되지 못해도 마찬가지다.

앞선 사건에서 서울고등법원은 "종류주총의 결의를 요하는 경우에 그 종류주총의 결의가 없는 동안에는 그 일반주총의 결의는 부동적인 상태"라며 "뒤에 종류주총의 결의를 얻으면 확정적으로 유효로 되고 이를 얻지 못하면 확정적으로 무효로 된다"고 판시한 바 있다.

우선주 주총의 결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 우선주 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 필요한데 3월 말 기준 삼성물산의 최대주주 및 특수관계인이 갖고 있는 우선주는 2202주로 우선주 전체의 0.05%에 불과하다. 따라서 우선주 주총이 열릴 경우 합병 자체가 무산될 수 있다.

금융권의 또 다른 변호사는 "우선주 주총이 열리면 삼성이 표대결에서 패하면서 일반 주총에서의 합병결의도 무효가 될 것이기 때문에 삼성 입장에서는 어떻게든 우선주 주총을 피하려고 할 것"이라고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)

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광복군, 일본군 무장해제 "항복사실 모르느냐? 변상문의 '화랑담배'는 6·25전쟁 이야기이다. 6·25전쟁 때 희생된 모든 분에게 감사드리고, 그 위대한 희생을 기리기 위해 제목을 '화랑담배'로 정했다. 우리는 그들에게 전의(戰意)가 없는 것을 보이기 위해 기관단총을 모두 어깨에 걸쳤다. 그러고도 만일을 위해서 각각 산개하면서 뛰어내리기 시작했다. 드디어 내 차례가 왔다. 몸을 날렸다. 아. 그때 그 바람 냄새, 그 공기의 열기, 아른대는 포플러의 아지랑이, 그리고는 아무것도 순간적이었지만 보이지 아니했다. 그러나 어쩐 일인가? 우리 주변엔 돌격 태세에 착검한 일본군이 포위하고 있었다. 워커 구두 밑의 여의도 모래가 발을 구르게 했다. 코끼리 콧대 같은 고무관을 제독총에 연결한 험상궂은 방독면을 뒤집어쓴 일본군이 차차 비행기를 중심으로 원거리 포위망을 좁혀오고 있었다. 너무나도 위험한 상황이었다. 이것이 그리던 조국 땅을 밟고 처음 맞은 분위기였다. 동지들은 눈빛을 무섭게 빛내면서 사주경계를 했다. 그러나 아직 기관단총을 거머쥐지는 아니했다. 여의도의 공기가 움직이지 않는 고체처럼 조여들어 왔다. 뿐만 아니었다. 타고 온 C46형 수송기로부터 한 50여m 떨어진 곳의 격납고 앞에는 실히 1개 중대나 되는 군인들이 일본도를 뽑아 든 한 장교에게 인솔되어 정렬해 있었다. 그 앞에는 고급장교인 듯한 자들이 한 줄 또 섰고, 장군 몇 명도 있는 듯했다. 그러나 무엇보다도 8월 18일 한낮의 그 뜨거운 여의도 열기가 우리를 더욱 긴장시켰다. 격납고 뒤에까지 무장한 군인이 대기하고 있었다. 중형전차의 기관포도 이쪽을 향하고 있었다. 환호하는 광복군. [사진= 국사편찬위원회] 비행장 아스팔트 위엔 한여름의 복사열이 그 위기의 긴장처럼 이글대고 있었다. 어느새 우리는 땀에 젖어 있었다. 기막힌 침묵이 십여 분이나 지났다. 그러나 그들은 어떤 행동도 취해 오지 않았다. 마침내 우리가 발걸음을 옮겼다. 우리는 일본군 고급 장교들이 늘어선 쪽으로 한걸음 씩 움직였다. 각자 산개, 조심하라! 누군가가 이렇게 나직하게 말했다. 서해 연안으로 비행기가 고도를 낮출 때 누군가가 유서를 쓰던 일이 이 순간 내 머릿속에서 상기되었다. 일본군 병사들은 우리가 다가서자 의외로 포위망을 풀 듯이 비켜섰다. 우리는 아직 기관단총을 어깨에 멘 그대로였다. 일본군이 길을 열어주자, 그들도 일본군 육군 중장을 선두로 한 장교단이 우리 쪽으로 오기 시작했다. 그가 바로 조선주차군사령관 죠오쯔끼(上月良夫)였다. 쬬오쯔기는 그의 참모장 이하라 소장과 나남 사단장과 참모들을 뒤로 거느렸다. 우리도 좌우로 벌려 섰다. 쬬오쯔기가 「나니시니 이라시따노?(무슨 일로 왔소?)」말문을 열었다. 퍽 야무지게 보였다. 우리는 말 대신 영등포 상공에서 뿌리다 남긴 선전 전단을 내밀어 주었다. 우리의 임무가 일본어와 우리말로 적힌 전단이었다. 거긴 또 우리가 이렇게 들어오게 된 사연도 적혀있었다. 우리는 한 장씩 그 전단을 다른 일본군 장교들에게 나누어 주었다. 쬬오쯔끼는 이를 받아 읽고, "일본은 정전만 한 상태이니 일단 돌아갔다가 휴전 조약이 체결된 다음에 재입국하라"라고 말했다. 그러면서 은근히 위협했다. 자기네 병사들이 꽤 흥분되어 있으니, 만약 돌아가지 않으면 그 신변 보호에 안전책임을 지기가 어렵다는 분위기라고 했다. 이에 이범석 장군이 "네 놈들의 천황이 이미 연합국에 무조건 항복한 사실을 모르느냐? 이제부터는 동경의 지시가 필요 없다는 것을 알아야 한다"라고 맞섰다. 그러나 쉽사리 양보하지 않았다. 옥신각신 말이 몇 번 건너 왔다 갔다. 갑자기 쬬오쯔끼는 한 일본군 대령에게 일을 처리하라고 지시했다. 그러면서 그는 동경서 손님이 오기로 되어 있어 마중을 나와 있던 참이란 말을 하고는 물러가 버렸다" 이범석 장군은 일본군 측에 "조선 총독을 만나 담판 짓겠다'라고 요구했으나 거절당했다. 일본군 무장해제 임무를 띠고 국내로 들어 온 '광복군 국내정진군'은 아무런 소득도 올리지 못한 채 다음 날 8월 19일 14:30분 여의도 기지를 이륙하여 중국으로 돌아갔다. 광복군은 미군정이 시작되고 나서 한참이나 지난 다음에 개인 자격으로 귀국할 수밖에 없었다. 조짐이 좋지 않았다. / 변상문 국방국악문화진흥회 이사장 2025-09-29 08:00

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중국 전기차 주행거리 두배 증가 배터리 개발 [베이징=뉴스핌] 조용성 특파원 = 중국이 에너지 밀도를 두 배 증가시킬 수 있는 전고체 배터리를 개발해 낸 것으로 나타났다. 중국 칭화(淸華)대학 화학공학과의 연구팀은 '음이온이 풍부한 용매화 구조 설계'를 개발해 냈으며, 이를 기반으로 불소 함유 폴리에테르 전해질을 성공적으로 만들어냈다고 중국 관찰자망이 30일 전했다. 해당 연구 성과는 논문 형식으로 국제 학술지인 네이처에 등재되었다. 연구진이 만들어낸 폴리에테르 전해질은 고체이며, 연구팀은 해당 전해질을 사용하여 전고체 배터리를 제작했다. 제작된 전고체 배터리는 604Wh/kg의 에너지 밀도를 기록했다. 이는 현재 리튬 이온 배터리의 에너지 밀도가 150~320Wh/kg인 점을 감안하면 에너지 밀도가 두 배 이상 높아진 것이다. 동일한 무게의 배터리이지만 해당 전해질을 사용한 전고체 배터리는 두 배 이상의 전력을 충전할 수 있는 셈이다. 이론적으로 전기차의 1회 충전 주행 거리가 두 배 증가할 수 있게 된다. 현재 500km가량을 주행할 수 있는 전기차가 1000km를 주행할 수 있게 된다. 해당 전고체 배터리는 안전성 테스트도 통과하였다. 못을 박아도 화재와 폭발이 일어나지 않았다. 또한 120도의 높은 온도의 박스 안에 6시간 동안 방치되었지만, 연소나 폭발이 일어나지 않았다. 또한 500회 이상 충방전을 거치면서도 에너지 저장 용량은 안정적으로 유지되었다. 연구진이 만들어낸 전고체 배터리가 상용화된다면 많은 분야에서 활용이 가능해진다. 전기차의 주행 거리는 두 배 증가하며, 드론의 비행 거리도 두 배 증가하게 된다. ESS(에너지저장장치) 역시 부피당 저장 용량을 크게 끌어올리게 되며 ESS 소형화가 가능해진다. 칭화대 연구진이 개발한 전고체 전해질의 도식도 [사진=네이처 캡처] ys1744@newspim.com 2025-09-30 10:35