두산 사태 계기...이복현 "한국적 기업 지배구조 특수성이 밸류업 걸림돌"

기사입력 : 2024년08월21일 10:18

최종수정 : 2024년08월21일 10:18

21일 상법 분야 학계 전문가 비공개 간담회 개최
소액주주 보호 방안 필요...日 합병유지청구권 등도 거론
이 원장, 이사 충실의무 확대 논의 다시 불씨 살리기

[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 이복현 금융감독원장이 한국적 기업 지배구조 특수성과 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌이 되고 있다고 지적했다. 사업 재편 추진 과정에서 불공정한 합병비율로 문제가 되고 있는 두산그룹을 재차 겨냥한 것으로 해석된다.

이에 더해 이 원장은 '두산그룹' 만의 문제가 아닌 '한국적 기업'의 문제로 확대하며 개별적 규제가 아닌 근원적 개선방안을 논의해 봐야 한다고 기업지배구조 개선의 필요성을 역설했다.

◆이복현 "개별적 규제 아닌 근원적 개선방안 고민해야"...'이사 충실의무' 재차 언급

이복현 원장은 21일 서울 여의도 금융감독원에서 국내의 저명한 상법 분야 학계 전문가들을 초청해 기업지배구조 개선 관련 비공개 간담회를 개최했다. 이 자리에는 황선오 금융감독원 금융투자부문 부원장보와 상법 분야 학계 전문가 5명 등이 참석했다.

[서울=뉴스핌] 윤창빈 기자 = 이복현 금융감독원장이 30일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 제416회국회(임시회) 제5차 정무위원회 전체회의에서 의원 질의에 답변하고 있다. 2024.07.30 pangbin@newspim.com

이 원장은 이 자리에서 "상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 '회사'에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수인데도 현실은 이와 달리 운용되고 있다"고 지적하며 이로 인해 "일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해 발생해 안타깝다"고 했다.

이는 사업구조 개편 과정에서 논란이 되고 있는 두산그룹에 대한 이야기로 해석된다. 두산그룹은 두산에너빌리티의 자회사이자 그룹의 '캐시카우'인 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스와 합치는 그룹 개편을 진행중이다. 문제는 합병비율이다. 지난해 1조원 넘는 영업이익을 낸 밥캣과 만년 적자기업인 로보틱스의 합병비율을 1대 0.63으로 정하면서, 주주들의 반발을 샀다. 이 원장은 이례적으로 지난 8일 밥캣과 두산로보틱스 합병 비율을 조정할 때까지 신고서 정정을 무제한 요구하겠다고 특정 기업을 지목, 강경 발언을 했다.

이 원장은 "한국적 기업지배구조의 특수성 및 국내증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있는 상황"이라고 언급하며 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙 중심(Principle-based)의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"고 제안했다.

한국적 기업지배구조의 특수성은 지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당 등 주주환원 미흡, 빈번한 일반주주 주식가치 침해 등을 뜻한다.

이 원장은 근원적 개선방안으로 기업 지배구조 개선, 이사의 충실의무 확대 등을 고려하고 있다. 다만 기업의 경영환경을 과도하게 위축시킬 수 있다는 재계의 고민도 함께 고민중이다.

이 원장은 "이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번짐으로써 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다"고 언급했다.

◆ 상법 전문가들 '이사의 충실의무 확대' 필요성에 공감

이날 간담회에 자리한 상법 분야 학계 전문가들도 이사의 충실의무 확대 필요성에 공감을 표한 것으로 알려졌다.

전문가들은 현행 상법의 경우 이사의 충실의무에 주주이익 보호가 전제됨에도 법원이 조문을 제한적으로 해석하고 있다고 지적했다. 소액주주 보호를 위해 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다는 의견이 많았다. 일부는 회사와 이사 간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 다소 신중할 필요가 있다는 의견도 제시했다.

이사의 책임 제한 관련 배임죄 폐지 등 주주 충실의무 도입시 예상되는 이사의 과도한 책임을 경감하는 방안 등에 대한 이야기도 오갔다. 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 배임죄 폐지는 시기상조라는 의견과 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 방향성에 동의하는 의견이 있었다.

그 외의 대안들도 제시됐다. 주주이익 보호를 위한 구체적 방안으로 상법 제382조의3의 이사의 충실의무와는 별도의 조문을 통해 이사의 '주주 이익 보호의무'를 규정하자는 주장이 있었다. 주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 '공정성' 확보 절차를 명확히 규정화하는 방안도 거론됐다.

불공정 비율 합병과 관련해서는 합병유지청구권·합병검사인 제도 도입과 지배주주의 사익추구시(소수주주 이익 침해등) 부당결의취소의 소(상법 제381조) 제기 허용 등 다양한 방안이 제시됐다.

이중 합병유지청구권은 일본 회사법에 있는 것으로, 불공정한 합병 등 조직재편시 주주의 불이익을 받을 염려가 있는 경우 주주가 회사에 대해 합병을 중지할 것을 청구할 수 있도록 규정했다. 합병검사인 제도는 독일 조직재편법(Umwandlungsgesetz)에서 합병비율 공정성 담보 수단으로서 합병회사 신청에 따라 법원이 선임한 전문가에 의해 합병검사를 받도록 규정한 것이다.

한편 이 원장은 금감원장이 상법 개정 필요성을 언급하는 것이 월권이라는 일각의 주장에 대해 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미치는 부분인만큼 관심을 가질 수밖에 없다고 말했다.

이 원장은 "이사의 충실의무 논의가 상법 관련 사항이기는 하지만 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 "앞으로도 우리 자본시장의 지속적인 발전 방향을 모색하는 차원에서 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계 각층의 의견을 수렴하고, 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정이다"고 강조했다.

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광복군, 일본군 무장해제 "항복사실 모르느냐? 변상문의 '화랑담배'는 6·25전쟁 이야기이다. 6·25전쟁 때 희생된 모든 분에게 감사드리고, 그 위대한 희생을 기리기 위해 제목을 '화랑담배'로 정했다. 우리는 그들에게 전의(戰意)가 없는 것을 보이기 위해 기관단총을 모두 어깨에 걸쳤다. 그러고도 만일을 위해서 각각 산개하면서 뛰어내리기 시작했다. 드디어 내 차례가 왔다. 몸을 날렸다. 아. 그때 그 바람 냄새, 그 공기의 열기, 아른대는 포플러의 아지랑이, 그리고는 아무것도 순간적이었지만 보이지 아니했다. 그러나 어쩐 일인가? 우리 주변엔 돌격 태세에 착검한 일본군이 포위하고 있었다. 워커 구두 밑의 여의도 모래가 발을 구르게 했다. 코끼리 콧대 같은 고무관을 제독총에 연결한 험상궂은 방독면을 뒤집어쓴 일본군이 차차 비행기를 중심으로 원거리 포위망을 좁혀오고 있었다. 너무나도 위험한 상황이었다. 이것이 그리던 조국 땅을 밟고 처음 맞은 분위기였다. 동지들은 눈빛을 무섭게 빛내면서 사주경계를 했다. 그러나 아직 기관단총을 거머쥐지는 아니했다. 여의도의 공기가 움직이지 않는 고체처럼 조여들어 왔다. 뿐만 아니었다. 타고 온 C46형 수송기로부터 한 50여m 떨어진 곳의 격납고 앞에는 실히 1개 중대나 되는 군인들이 일본도를 뽑아 든 한 장교에게 인솔되어 정렬해 있었다. 그 앞에는 고급장교인 듯한 자들이 한 줄 또 섰고, 장군 몇 명도 있는 듯했다. 그러나 무엇보다도 8월 18일 한낮의 그 뜨거운 여의도 열기가 우리를 더욱 긴장시켰다. 격납고 뒤에까지 무장한 군인이 대기하고 있었다. 중형전차의 기관포도 이쪽을 향하고 있었다. 환호하는 광복군. [사진= 국사편찬위원회] 비행장 아스팔트 위엔 한여름의 복사열이 그 위기의 긴장처럼 이글대고 있었다. 어느새 우리는 땀에 젖어 있었다. 기막힌 침묵이 십여 분이나 지났다. 그러나 그들은 어떤 행동도 취해 오지 않았다. 마침내 우리가 발걸음을 옮겼다. 우리는 일본군 고급 장교들이 늘어선 쪽으로 한걸음 씩 움직였다. 각자 산개, 조심하라! 누군가가 이렇게 나직하게 말했다. 서해 연안으로 비행기가 고도를 낮출 때 누군가가 유서를 쓰던 일이 이 순간 내 머릿속에서 상기되었다. 일본군 병사들은 우리가 다가서자 의외로 포위망을 풀 듯이 비켜섰다. 우리는 아직 기관단총을 어깨에 멘 그대로였다. 일본군이 길을 열어주자, 그들도 일본군 육군 중장을 선두로 한 장교단이 우리 쪽으로 오기 시작했다. 그가 바로 조선주차군사령관 죠오쯔끼(上月良夫)였다. 쬬오쯔기는 그의 참모장 이하라 소장과 나남 사단장과 참모들을 뒤로 거느렸다. 우리도 좌우로 벌려 섰다. 쬬오쯔기가 「나니시니 이라시따노?(무슨 일로 왔소?)」말문을 열었다. 퍽 야무지게 보였다. 우리는 말 대신 영등포 상공에서 뿌리다 남긴 선전 전단을 내밀어 주었다. 우리의 임무가 일본어와 우리말로 적힌 전단이었다. 거긴 또 우리가 이렇게 들어오게 된 사연도 적혀있었다. 우리는 한 장씩 그 전단을 다른 일본군 장교들에게 나누어 주었다. 쬬오쯔끼는 이를 받아 읽고, "일본은 정전만 한 상태이니 일단 돌아갔다가 휴전 조약이 체결된 다음에 재입국하라"라고 말했다. 그러면서 은근히 위협했다. 자기네 병사들이 꽤 흥분되어 있으니, 만약 돌아가지 않으면 그 신변 보호에 안전책임을 지기가 어렵다는 분위기라고 했다. 이에 이범석 장군이 "네 놈들의 천황이 이미 연합국에 무조건 항복한 사실을 모르느냐? 이제부터는 동경의 지시가 필요 없다는 것을 알아야 한다"라고 맞섰다. 그러나 쉽사리 양보하지 않았다. 옥신각신 말이 몇 번 건너 왔다 갔다. 갑자기 쬬오쯔끼는 한 일본군 대령에게 일을 처리하라고 지시했다. 그러면서 그는 동경서 손님이 오기로 되어 있어 마중을 나와 있던 참이란 말을 하고는 물러가 버렸다" 이범석 장군은 일본군 측에 "조선 총독을 만나 담판 짓겠다'라고 요구했으나 거절당했다. 일본군 무장해제 임무를 띠고 국내로 들어 온 '광복군 국내정진군'은 아무런 소득도 올리지 못한 채 다음 날 8월 19일 14:30분 여의도 기지를 이륙하여 중국으로 돌아갔다. 광복군은 미군정이 시작되고 나서 한참이나 지난 다음에 개인 자격으로 귀국할 수밖에 없었다. 조짐이 좋지 않았다. / 변상문 국방국악문화진흥회 이사장 2025-09-29 08:00

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중국 전기차 주행거리 두배 증가 배터리 개발 [베이징=뉴스핌] 조용성 특파원 = 중국이 에너지 밀도를 두 배 증가시킬 수 있는 전고체 배터리를 개발해 낸 것으로 나타났다. 중국 칭화(淸華)대학 화학공학과의 연구팀은 '음이온이 풍부한 용매화 구조 설계'를 개발해 냈으며, 이를 기반으로 불소 함유 폴리에테르 전해질을 성공적으로 만들어냈다고 중국 관찰자망이 30일 전했다. 해당 연구 성과는 논문 형식으로 국제 학술지인 네이처에 등재되었다. 연구진이 만들어낸 폴리에테르 전해질은 고체이며, 연구팀은 해당 전해질을 사용하여 전고체 배터리를 제작했다. 제작된 전고체 배터리는 604Wh/kg의 에너지 밀도를 기록했다. 이는 현재 리튬 이온 배터리의 에너지 밀도가 150~320Wh/kg인 점을 감안하면 에너지 밀도가 두 배 이상 높아진 것이다. 동일한 무게의 배터리이지만 해당 전해질을 사용한 전고체 배터리는 두 배 이상의 전력을 충전할 수 있는 셈이다. 이론적으로 전기차의 1회 충전 주행 거리가 두 배 증가할 수 있게 된다. 현재 500km가량을 주행할 수 있는 전기차가 1000km를 주행할 수 있게 된다. 해당 전고체 배터리는 안전성 테스트도 통과하였다. 못을 박아도 화재와 폭발이 일어나지 않았다. 또한 120도의 높은 온도의 박스 안에 6시간 동안 방치되었지만, 연소나 폭발이 일어나지 않았다. 또한 500회 이상 충방전을 거치면서도 에너지 저장 용량은 안정적으로 유지되었다. 연구진이 만들어낸 전고체 배터리가 상용화된다면 많은 분야에서 활용이 가능해진다. 전기차의 주행 거리는 두 배 증가하며, 드론의 비행 거리도 두 배 증가하게 된다. ESS(에너지저장장치) 역시 부피당 저장 용량을 크게 끌어올리게 되며 ESS 소형화가 가능해진다. 칭화대 연구진이 개발한 전고체 전해질의 도식도 [사진=네이처 캡처] ys1744@newspim.com 2025-09-30 10:35