[서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 코웨이가 올해 정기 주주총회에서 분리선출 감사위원 2명을 선임할 가능성이 제기된다. 행동주의 펀드인 얼라인파트너스가 지속적으로 이사회 독립성 강화를 요구하는 가운데, 최대주주 측의 영향력이 비교적 크게 작용할 수 있는 마지막 정기 주총이라는 점이 배경으로 꼽힌다.

법조계에서는 오는 9월부터 감사위원 분리선출 인원을 2명 이상으로 확대하는 내용의 상법 개정안이 시행되는 만큼, 코웨이가 이번 주총에서 선제적으로 제도 변화에 대응할 경우 향후 주주제안이나 경영권 분쟁 국면에서 방어 논리를 확보할 수 있을 것이라는 분석을 내놓고 있다.

◆ "분리선출 감사위원, 합산 3% 룰 시행 전에 뽑아야 최대주주에 유리"

21일 업계에 따르면 코웨이의 올해 정기 주주총회에서의 관전 포인트는 분리선출 감사위원 선임 여부가 될 것이라는 관측이 지배적이다. 합산 3% 룰이 시행되기 전에 선제적으로 관련 규정을 충족할 것이라는 분석이다.

현재 코웨이의 이사회 정원은 정관상 상한선인 9명이며, 이중 사외이사는 총 6명이다. 전체 이사 중 사외이사 비중은 약 67%로, 개정상법 상 사외이사 의무선임비율(이사 총수의 3분의 1)을 충족했다.

다만 감사위원 분리선출 인원이 상향되는 점은 코웨이에게 골칫거리다. 개정된 상법이 시행되는 시점인 오는 9월까지 감사위원 중 기본 2명을 분리선출제도를 통해 선임해야 하는데, 현재 코웨의 분리선출 감사위원은 김진배 고려대학교 경영대학 교수뿐이다. 더구나 김진배 교수의 임기는 오는 3월까지다.

분리선출제도란 감사위원을 선임할 때 일반 이사 선임과 감사위원 선임을 분리하여 진행함으로써 감사위원의 독립성을 확보하는 제도를 의미한다. 특히 개정상법에 따른 감사위원 선임시 '합산 3% 룰'이 도입되면서 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 3%까지 제한된다.

이에 법조계에서는 코웨이가 합산 3% 룰이 도입되기 전에 분리선출 감사위원을 추가로 확보할 것이라는 분석이 나온다. 한 법조계 관계자는 "개정상법에 따른 감사위원 선임시 합산 3% 룰은 올해 7월 23일부터다"며 "올해 정기 주총이나 오는 7월 23일 이전에 소집되는 임시주총에서 분리선출 감사위원을 선임하면 그 이후에 선임하는 경우보다 최대주주측의 의결권이 상대적으로 많게 된다"고 말했다.

◆ "미리 분리선출 감사위원 선임하면 행동주의 펀드 상대 방어 명분 생겨"

코웨이가 선제적으로 분리선출 감사위원을 선임할 경우 얼라인파트너스 등 행동주의 펀드들의 공세에 대항할 수 있는 명분이 생길 수 있다는 분석도 나온다. 특히 아직 얼라인파트너스가 적극적인 행동주의 활동을 전개하고 있지는 않기 때문에, 주주 친화적인 이미지를 각인시키기 위해 미리 분리선출 감사위원 선임 안건을 상정할 것이라는 설명이다.

법조계 관계자는 "올해 정기 주총에서 일부 사외이사 선임을 앞당겨 상정하는 경우, 하반기 이후 집중투표제와 행동주의 환경이 본격화되기 전에 기본적인 독립이사 비율을 선제적으로 맞춰 둘 수 있다"며 "감사위원회·보수위원회·ESG위원회 등 위원회 구성의 유연성을 높이고, 향후 주주제안이나 독립성 시비가 예상되는 안건에서 방어 논리를 강화하는 효과도 기대할 수 있다"고 말했다.

다만 코웨이 측은 분리선출 감사위원 확대에 대해 신중한 태도를 유지하고 있다. 코웨이 관계자는 "이사회의 전문성과 독립성을 강화하기 위해 이러한 높은 비중을 지속적으로 유지할 방침"이라며 "최종 후보군은 주주총회 소집 공시를 통해 상세히 안내할 것"이라고 전했다.

지난달 얼라인파트너스는 코웨이 이사회에 두 번째 주주 서한을 보냈다. 얼라인파트너스 측은 ▲중장기 밸류에이션 및 ROE 목표치 제시 ▲목표자본구조 정책의 구체화 ▲주주환원 정책 업데이트 ▲주주소통 강화 ▲이사회 독립성 제고 ▲최대주주와의 이해충돌 소지 해소 ▲경영진 보상의 주가연계 강화 등 총 일곱 가지 사항을 코웨이 이사회에 제안했다.

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