[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 포스코인터내셔널과 포스코에너지가 합병을 추진하는 가운데 '합병 비율' 산정이 최대 과제로 떠올랐다. 비상장사인 포스코에너지에 대한 적정한 기업가치 산정, 주주들의 수긍 등에 실패할 경우 불공정 합병 논란이 벌어질 수 있다.

21일 관련 업계에 따르면 양사 간의 합병은 상장사인 포스코인터내셔널이 비상장사인 포스코에너지를 흡수하는 방안이 거론된다. 이를 위해 현재 기업가치 평가 절차를 밟고 있는 것으로 알려졌다.

자본시장법 시행령에 따르면 상장사와 비상장사가 합병을 할때, 합병가액은 상장사의 경우 '기준시가' 또는 '자산가치'로, 비상장사는 '자산가치'와 '수익가치'를 평가해 가중산술평균한다. 상장사의 주가 기준 합병가액(기준시가)이 자산가치보다 낮으면 자산가치를 합병가액으로 선택할 수 있다.

포스코인터내셔널의 순자산은 1분기 말 기준 약 3조9000억원이고 시가총액은 전날 종가 기준 2조3750억원이다.

지분 구성을 보면 포스코인터내셔널은 포스코홀딩스가 지분 62.91%을 보유하고 있지만 국민연금 8.11%, 소액주주 27.57%, 그외 기타 1.41% 등도 있다. 포스코에너지는 포스코홀딩스 89.0%, 자기주식 10.98% 등이다.

두 기업 모두 포스코홀딩스의 지분이 높지만, 세부적으로 보면 포스코인터내셔널은 국민연금과 소액주주의 지분이 35% 가량 된다. 포스코인터내셔널의 합병가액으로 시가와 자산 둘중 어떤 것을 선택할 지에 따라 대주주(포스코홀딩스)와 국민연금, 소액주주의 이익이 갈린다.

또한 비상장사의 합병가액을 측정할 경우 '자산가치'는 객관적으로 구할 수 있지만 '수익가치'는 객관적으로 산정하기 쉽지 않다는 지적도 있다.

최근 사례로 동원그룹이 상장사인 동원산업과 비상장사인 동원엔터프라이즈 간 합병을 추진하는 과정에서 동원산업의 기업가치를 낮게, 동원엔터프라이즈의 기업가치를 높게 산정해 재산정한 경우도 있었다.

합병비율을 산정할 때 동원산업의 합병가액을 자산가치 대신 기준시가를 기준으로 평가해 소액주주들의 손실을 초래했다는 것이다. 결국 동원산업과 동원엔터프라이즈는 합병 비율을 당초 1대 3.8385530에서 1대 2.7023475로 변경했고 이를 위해 동원산업의 합병가액을 기준시가가 아닌 자산가치를 기준으로 해 종전 24만8961원에서 38만2140원으로 53.5% 상향 조정했다. 그만큼 동원산업 소액주주들에게 돌아가는 몫이 커졌다.

포스코인터내셔널과 포스코에너지의 합병 과정에서 이 같은 문제가 벌어질 가능성이 없지 않다는 지적이다.

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