[서울=뉴스핌] 양태훈 기자 = 국내외 자산운용사들이 국회 본회의 처리를 앞둔 의무공개매수제도와 관련해 '50%+1주'의 부분매수 방식 자체는 수용할 수 있지만, 지배주주 지분을 먼저 사들이는 '선행매수' 구조는 재검토해야 한다고 촉구했다.

인수자의 자금 부담과 인수·합병(M&A) 시장 위축 가능성을 고려해 매수 물량을 제한하는 것은 받아들이되, 지배주주와 일반주주가 경영권 거래 과정에서 주식을 팔 수 있는 기회까지 달라져서는 안 된다는 주장이다.

국내외 자산운용사들은 30일 서울 여의도 켄싱턴호텔에서 기자회견을 열고 의무공개매수제도를 담은 자본시장법 개정안의 본회의 처리를 보류하고 공개 논의를 거쳐 제도를 다시 설계해 달라고 요구했다. 공동성명에는 라이프자산운용과 VIP자산운용, 얼라인파트너스자산운용, 신영자산운용, 차파트너스자산운용 등 국내외 18개사가 참여했다. 참여사들이 밝힌 합산 수탁고는 87조원이다.

이채원 라이프자산운용 의장은 이날 기자회견에서 이번 공동성명이 주주 간 동등한 대우 원칙을 지키기 위한 것이라고 설명했다.

이 의장은 "같은 종류의 주식을 보유한 주주라면 지분에 비례해 동등하고 공정하게 대우받아야 한다"며 "누군가는 보유주식 전부를 팔 수 있고 누군가는 일부만 팔 수 있다면 일반주식 보유의 성과가 훼손될 수 있다"고 말했다.

이어 "이것은 어느 한쪽 이해관계만을 위한 문제가 아니라 모든 주주의 문제"라며 "국민의 노후를 책임지는 연금과 펀드 역시 수많은 기업의 주주인 만큼 주주 간 공정한 대우는 국민의 노후와 자산에도 연결된다"고 강조했다.

국회 정무위원회를 통과한 개정안은 일정 요건의 경영권 취득이 발생할 경우 인수자가 선행 취득분을 포함해 발행주식 총수의 '50%+1주' 이상을 확보할 수 있도록 공개매수를 진행하는 구조다.

운용사들이 집중적으로 문제를 제기한 부분은 50%+1주라는 매수 규모가 아니라 공개매수에 앞서 지배주주 지분을 먼저 인수할 수 있도록 한 선행매수 방식이다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "50%+1주는 M&A 시장 위축 등을 감안한 정책적 판단이고 저희도 찬성한다"며 "문제는 선행매수 아래에서는 대주주가 가진 지분을 먼저 프리미엄 가격에 사고 일반주주는 50%+1주에서 남은 물량에 대해서만 공개매수에 참여하게 된다는 점"이라고 말했다.

이 대표는 "같은 가격이지만 사주는 비율이 다른 것"이라며 현행 개정안의 안분비례 역시 지배주주가 아닌 후속 공개매수에 참여한 일반주주 사이에서만 적용된다고 지적했다.

그는 지배주주가 지분 40%를 보유한 회사를 예로 들어 일반주주의 매각 기회가 얼마나 줄어드는지를 설명했다. 인수자가 지배주주 지분 40%를 먼저 사들이면 50%+1주까지 필요한 10%+1주만 일반주주를 대상으로 공개매수하면 된다. 나머지 60%를 보유한 일반주주가 모두 응모할 경우 각 주주가 팔 수 있는 물량은 보유지분의 약 6분의 1에 그친다. 지배주주 지분이 이미 과반이라면 일반주주를 대상으로 추가 공개매수할 최소 물량이 남지 않을 수도 있다는 게 운용사 측 설명이다.

이 대표는 "같은 가격이지만 사주는 비율이 다른 것"이라며 현행 개정안의 안분비례 역시 지배주주가 아닌 후속 공개매수에 참여한 일반주주 사이에서만 적용된다고 지적했다.

운용사들은 대안으로 지배주주도 일반주주와 함께 공개매수에 참여시키는 '비례적 공개매수'를 제시했다. 50%+1주라는 총매수 규모는 유지하되 공개매수에 참여한 모든 주주에게 동일한 안분비례 원칙을 적용하자는 것이다.

운용사들은 같은 사례에 비례적 공개매수를 적용하면 지배주주와 일반주주가 비슷한 비율로 주식을 팔 수 있다고 설명했다. 지배주주가 40%를 보유한 회사에서 모든 주주가 전량 응모하면 인수자는 지배주주에게서 약 20%, 일반주주에게서 약 30%를 매입하게 된다. 결과적으로 모든 주주가 보유지분의 약 절반씩을 같은 가격에 매각하는 구조다. 이 경우 인수자가 사들이는 총물량과 가격은 같아 총매수자금 자체는 늘어나지 않는다는 게 운용사들의 주장이다.

김민국 VIP자산운용 대표는 이 같은 구조가 개정 상법과 스튜어드십 코드 등 최근 정부와 국회가 추진해 온 일반주주 보호 정책과도 연결된다고 주장했다.

김 대표는 "경영권이 바뀌는 시점은 기업의 전체 가치가 드러나는 중요한 순간"이라며 "그때 지배주주뿐 아니라 일반주주와 기관투자자도 그 가치에 참여할 수 있어야 한다는 게 이번 문제 제기의 핵심"이라고 설명했다. 그는 현행안이 그대로 도입될 경우 지배주주 지분을 먼저 매입하는 방식이 시장의 새로운 기준으로 굳어질 수 있다고 우려했다.

특히 운용사들은 법정 최소 기준이 만들어지면서 지금까지 일부 M&A에서 자발적으로 이뤄졌던 전량 또는 폭넓은 공개매수 관행이 오히려 줄어들 가능성을 우려했다.

김 대표는 자발적으로 일반주주에게 폭넓은 매각 기회를 제공했던 사례마저 법이 정한 최소한에 맞춰질 수 있다고 지적했다. 충분히 보완된 비례적 공개매수 원칙이 보장된 뒤 제도를 도입하는 것이 낫다는 취지다.

다만 비례적 공개매수가 지배주주의 보유지분 전량 매각을 어렵게 해 M&A 자체를 위축시킬 수 있다는 반론도 제기됐다.

이 대표는 50%+1주는 선행 취득분을 포함해 확보하도록 한 최소 기준일 뿐이라고 설명했다. 그는 "지배주주도 다 팔고 싶다면 M&A 협상 시 100% 공개매수를 하도록 하면 된다"며 "실제 M&A에서는 회사에 대한 이해와 협조 등을 이유로 인수자가 기존 지배주주에게 일부 지분을 남겨두길 원하는 경우도 있다"고 설명했다.

제도 변경이 운용사에 경제적 이해관계를 가져올 수 있다는 지적도 나왔다. 비례적 공개매수가 도입되면 인수 대상 기업의 주식을 펀드를 통해 보유한 운용사 역시 공개매수 가격에 처분할 수 있는 물량이 늘어날 수 있기 때문이다.

이에 운용사 측은 이를 고객 자산을 보호하기 위한 수탁자 책임의 문제라고 설명했다.

김 대표는 "저희가 원하는 게 바로 그 부분"이라며 기관투자가가 수수료만 받고 가만히 있는 것이 아니라 고객을 대신해 적극적으로 목소리를 내는 것이 스튜어드십 코드와 수탁자 책임의 취지라고 강조했다. 다른 참석 운용사 대표도 "운용사가 운용하는 돈은 국민과 고객의 돈"이라며 "결국 운용사의 의무는 고객 자산의 가치를 극대화하는 것"이라고 말했다.

운용사들은 현행안이 일반주주의 잔여지분 가치에도 영향을 미칠 가능성이 있다고 주장했다. 이창환 대표는 지배주주 지분율에 따라 상장사의 주가순자산배율(PBR)에 차이가 있다는 자체 분석을 소개하면서도 "엄밀하게 분석하려면 다양한 요소를 봐야 한다"고 선을 그었다.

또 지배주주가 40%를 가진 회사에서 일반주주가 일부 지분을 공개매수 가격에 팔더라도 남은 주식 가격이 하락한다면 전체적으로 손실이 발생할 수 있다는 사례를 제시했다.

한편 참여 운용사들은 해외 제도와 비교해서도 정무위안의 구조가 이례적이라고 주장했다. 일본은 부분 공개매수를 허용하지만 일정 기준 이상의 지분 취득은 원칙적으로 공개매수 절차를 거치도록 해 지배주주 지분을 먼저 사들이는 선행매수를 제한한다. 반면 영국·EU·홍콩·싱가포르는 선행 취득을 인정하더라도 이후 잔여 대상 주식 전부에 매수 제안을 하도록 해 일반주주에게도 보유지분을 팔 기회를 준다.

즉 해외 주요 제도는 부분매수를 허용하면 선행매수를 제한하고, 선행매수를 허용하면 잔여주식 전부에 매수 기회를 주는 방식으로 일반주주 보호 장치를 두고 있다는 게 운용사들의 설명이다.

이창환 대표는 "우리나라가 도입하려는 제도는 부분매수를 허용하면서 선행매수도 허용한다"며 "이 부분은 꼭 시정해야 한다"고 강조했다.

dconnect@newspim.com