<이 기사는 지난 13일 오후 6시 16분 뉴스핌 유료 콘텐츠 ′ANDA′에 출고됐습니다.>

[뉴스핌=윤지혜 기자] 한국롯데그룹의 모태기업인 롯데제과가 외국인 '큰손'(5% 이상 지분보유) 실체스터 인터내셔널 인베스터스 LLP(유한책임회사)의 보유지분 7%를 공시하지 않은 것으로 확인됐다. 의도적인 누락일 경우 자본시장법 위법으로 금융당국의 징계가 불가피하다.

13일 금융감독원 전자공시에 따르면 2008년부터 올해 1분기(2015.3)까지 롯데제과의 정기보고서(분기, 반기, 사업보고서)의 '주주에 관한 사항'에는 5% 이상 지분을 보유한 영국계 투자회사 '실체스터 인터내셔널'이 빠져 있다.

이에 대해 회계업계는 고의적 누락이 아니냐며 의혹을 제기하고 있다.

장내매수로 9%지분까지 직접 취득한 실체스터의 이름을 보고서에서 찾을 수 없다는 것은 이해가 안 된다는 설명이다.

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제147조에 명시돼있는 5%지분 대량보유변동 보고에 따르면 개인, 기관 관계없이 5% 지분을 보유 혹은 소유할 경우 의무적으로 보고 및 공시해야 한다.

실체스터는 국내 시장에 잘 알려진 투자자는 아니다. 영국 일간지 더 텔레그라프에 따르면 실체스터 인터내셔널은 모건스탠리 유럽지사에서 펀드매니저를 했던 스테판 버트가 1994년 설립했다.

이 회사는 2006년 12월 1주를 매수한 것을 시작으로 꾸준히 롯데제과 주식을 사 2008년 6월 지분 5.02%(7만1412주)를 기록했다.

이후 7년 동안 매수와 매도를 반복하며 지분 9.7%까지 올라섰으며 신동빈 롯데그룹 회장과 신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장 간 경영권 다툼이 불거지자 지난 6일 보유주식 1.08%를 장내매도했다. 매도후 실체스터는 롯데제과 지분 6.91% (9만8168주)를 갖고 있다.

실체스터가 국내 기업에 대해 5%이상 지분을 취득한 회사는 롯데제과 이외  KT가 있다.

롯데제과와는 달리 KT는 실체스터가 지분 5% 이상 보유사실을 이미 공시했다. KT는 2011년 11월 분기보고서에서 "Silchester는 대량보유상상황보고서 작성 기준일인 2011. 05. 26 현재 KT 지분 5.01%(DR)를 보유하고 있습니다"라고 밝혔다.

회계법인 고위 관계자는 "재무제표를 살펴봤을 때 이렇게 많은 지분을 가진 회사가 분기보고서 등에 기재가 안 돼 있는 것에 대해 이해가 잘 가지 않는다"며 "실체스터라는 회사가 롯데제과 외 KT에도 투자했는데 KT는 5% 보유 사실에 대해 공시했다"고 말했다.

그는 "롯데제과측에서 고의적으로 누락한 것은 아닌지 의심이 든다"고 지적했다.

이에 대해 금융감독원은 공시위반은 아니라고 설명했다. 또한, 펀드운용사의 성격상 지분 보유에 대해 일일이 공시를 강제할 수 없다고 밝혔다.

금감원 기업공시제도실 관계자는 "롯데제과가 보고서에 기재를 안 한 것은 실체스터의 지분이 소유 지분이 아니라 보유 지분이기 때문"이라며 "운용사 특성상 전체 투자자들의 합계가 5% 넘는다고 해서 무조건 공시 의무를 지울 수는 없다"고 말했다.

그러나 실제 5% 공시 의무규정에서는 금감원과 다르게 설명하고 있다. 5%룰에 따르면 소유와 보유 등 관계없이 5% 이상 지분 변동이 있을 시 공시해야하며 여기에는 공동 보유까지 포함된다. 예를 들어 A와 B가 계약관계를 맺어 특정회사의 이름으로 지분을 취득했다면 계좌가 달라 각각 3%,4%씩 지분을 갖고 있더라도 공시의무가 있는 것이다.

한국거래소 관계자는 "5% 대량보유상황보고는 개인이나 기관이나 누구에나 적용된다"며 "가끔 예외적으로 국민연금처럼 10%보고를 분기단위로 하는 경우는 있지만 운용사라 해서 공시하지 않아도 되는 것은 아니다"고 했다.

다만 "정기보고서 기재 여부는 거래소 소관이 아니고 금감원이 결정해야할 일이라 규정 위반에 대해선 입장을 밝히기 어렵다"며 "특히 해외투자자들의 경우 공시대상을 어디까지 정해야하는가에 대해 해석이 다를 수 있는데 이 또한 금감원이 정의하는 영역"이라고 선을 그었다.

때문에 유독 롯데제과만 이런 사실을 기재하지 않은 것은 '고의적 누락'이라는 의심을 살 만하다는 게 IB업계의 지적이다. 다른 기업들은 보유 지분이 5%가 넘는 경우 공시하고 있기 때문이다.

롯데그룹 사태로 금감원과 공정거래위원회까지 나서 지배구조 공개를 요구하고, 신동빈 회장이 호텔롯데 상장을 약속한 만큼 기존보다 공개하는 정보가 많아져야 함에도 불구하고 롯데 측의 소극적인 정보공개 행태가 드러나는 대목이다.

금융권 관계자는 "보유 지분을 공시할 의무가 없다는 (금감원의) 설명은 이해가 안 된다"며 "다른 기업들은 분기나 반기보고서, 사업보고서를 통해 소유 지분과 보유 지분 등을 가능한 한 상세하게 명시한다"고 설명했다.

그는 "실체스터가 보유한 지분이 모집한 투자자 자본으로 산 것이라고 해도 5%가 넘는 회사 이름 정기보고서에서 빠진 것은 일반적이지는 않다"고 덧붙였다.

이어 "신동빈 회장이 호텔롯데를 상장하겠다고 밝힌 후 금감원에서  최대주주 기재를 조금 더 성실히 할 것을 요구하지만, 공시 작성 기준상 요구할 수 있는 범위가 제한적이지 않느냐"며 "같은 맥락으로 이미 상장된 롯데제과의 지분구조조차 파악하기 어려울 것으로 보인다"고 지적했다.

한편, 분기보고서에 따르면 현재 롯데제과의 오너 일가 지분은  신격호 총괄회장(6.83%)이 제일 많고 신동빈 회장(5.34%) 신동주 전 일본롯데 부회장(3.95%) 순이다. 단일 최대주주는 롯데알미늄으로 15.29%를 소유하고 있다.

롯데제과는 롯데쇼핑 7.86%, 롯데칠성음료 19.29% 등 여타 주요 계열사의 보유 지분이 적지 않아 롯데가(家) 경영권 분쟁의 주요 변수로 떠오르고 있다.

[뉴스핌 Newspim] 윤지혜 기자 (wisdom@newspim.com)