[서울=뉴스핌] 김신정 기자 =상장사인 동원산업과 비상장사인 동원엔터프라이즈의 합병비율을 놓고 자산운용사들이 반대입장을 나타내며 본격적인 주주행동에 나섰다. 이번 합병결정은 자회사 동원산업 주주에게는 불리한 반면 대주주 일가만 유리하게 합병비율이 책정됐다는 지적이다.

블래쉬자산운용, 거버넌스포럼, 이언투자자문은 21일 서울 한국프레스센터에서 합동 기자간담회를 열고 "동원산업과 동원엔터프라이즈 합병비율은 대주주 지분율을 저가에 늘릴 수 있도록 불공정하게 이뤄졌다"며 "동원산업 이사회에서 다시 재고해주길 바란다고 촉구했다.

이들은 대주주 일가가 지분을 많이 가지고 있는 동원엔터프라이즈의 가치는 높게 평가하고, 동원산업의 가치는 의도적으로 저평가해 합병비율을 책정했다고 꼬집었다. 이 때문에 동원산업 주주들은 피해가 불가피하다고 주장이다. 

김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 "이번 합병은 동원산업이 시가로 결정됐는데 순자산가치만 보더라도 70~80% 정도 디스카운트 됐다"며 "이번 합병 역시 계열사내 자기 거래로 엄격한 공정정 문제가 제기된다"고 지적했다.

특히 동원산업 주주에게 불리한 시점에 동원엔터프라이즈와 합병 결의를 결정했다고 꼬집었다.  김 회장은 "동원산업은 시가 기준으로 합병하도록 규정돼있다고 주장하지만 기업은 모든 주주 이익을 대변하고 대주주의 이해관계와 독립적으로 결정하고 판단해야 한다"고 반박했다.

그러면서 "순자산가치가 높을때는 시가 보다는 순자산가치를 선택할 의무가 있다"며 "상법 398조에 따라서 주요주주와의 거래 내용과 절차는 공정해야한다"고 강조했다. 최근 개정된 상법 398조에는 회사와 주요 주주간 거래에선 내용과 절차에서 공정해야한다고 내용이 신설됐다.

한마디로 동원산업 지분가치를 과소 평가하고, 동원엔터프라이즈가 유리하도록 산정됐다는 게 이들의 주장이다. 동원산업은 지난 7일 동원엔터프라이즈를 흡수 합병하기로 결정했다. 합병비율은 1대 3.838553으로 산정됐다. 이번 합병비율은 동원산업은 약 9000억 원대로 평가하고 동원엔터프라이즈를 2조원 넘는 것으로 평가해 산출한 것으로 알려졌다.

현재 동원산업의 최대주주는 동원엔터프라이즈(지분율 62.72%)다. 합병 후엔 김남정 동원그룹 부회장(48.43% 예상)이 직접 지배하는 구조가 된다.

백지윤 블래쉬자산운용 대표는 "외국인들이 국내 증시에서 이탈하는 이유 중 하나가 기업들의 거버넌스 문제 때문"이라며 "대주주들만 유리하게 기업이 운영된다면 누가 위험자본에 투자하겠느냐"고 반문했다.

이들은 동원그룹에 연락을 취해 문제를 지적했지만 이에 대해 구체적으로 답변을 주진 않았다고 했다. 김주영 한누리 법무법인 대표 변호사는 "동원산업이 별다른 재고가 없을 경우 향후 유지청구 소송을 통해 대주주 의결권 제한 등의 조치를 취할 것"이라며 "의미있는 결과가 나올 수 있다고 생각한다"고 말했다.

한편, 동원산업은 지난 7일 동원엔터프라이즈를 흡수 합병하기로 하고 한국거래소에 우회상장 예비심사 신청서를 제출했다.

한국거래소 상장공시위원회는 동원엔터프라이즈의 우회상장 심사를 진행하고 있다. 합병 계획에 변화가 없다면 오는 5월 중 심사 결과를 발표한다.

이번 합병이 마무리되면 지주회사인 동원엔터프라이즈가 동원산업에 흡수되고, 동원산업이 동원그룹의 사업지주회사가 된다.

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