[서울=뉴스핌] 김민수 기자 = 오는 30일 LG화학 배터리사업 분사 관련 주주총회를 앞두고 물적분할 당위성에 대한 의견을 나누는 세미나가 열려 시장의 이목이 집중됐다.

사단법인 한국기업거버넌스포럼은 26일 오후 전경련회관에서 'LG화학 물적분할:지주사 디스카운트와 구제수단'을 주제로 세미나를 개최했다. 앞서 LG화학은 지난 달 공시를 통해 배터리사업부를 물적분할해 오는 12월 신설법인 'LG에너지솔루션'(가칭)을 설립하겠다고 밝혔다. 회사 측 계획에 따르면 배터리 사업부는 분할 후 LG화학의 자회사로 편입되지만 기존 LG화학 주주들은 신설법인의 주식을 직접적으로 보유할 수 없다.

이에 대해 이날 발제자로 나선 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 사업분할의 효용성 자체보다는 분할 방식 관련 물적분할을 선택한 것이 과연 적절했는지 여부를 따져봐야 한다고 밝혔다.

이 교수는 "기업가치와 주식가치의 실제 의미가 혼재된 상황에서 무조건 물적분할이 타당하다는 주장은 옳지 않다"며 "현재 이슈의 본질은 기업에 대한 일반주주들의 통제력이 사라지고, 지배주주 앞으로 지분이 모두 이전되는 과정에서 주주가치가 줄어들고 있다는 점을 간과하는 것"이라고 지적했다.

그러면서 회사 측이 물적분할 필요성으로 주장하는 전지사업 전문성 및 지배력 강화, 균형 잡힌 사업 포트폴리오, 객관적 성과평가는 인적분할로도 충분히 가능하다고 강조했다.

그는 "사업분할에 따른 자회사 기업가치 상승, 추후 상장을 통한 프리미엄 플러스 효과가 주주가치 희석 마이너스를 상쇄할 것이라는 주장은 인적분할에도 똑같이 해당한다"며 "오히려 물적분할은 인적분할의 불가역적 폐기를 뜻하며 일반주주들에게 기회이익 상실을 의미한다"고 꼬집었다.

반면 LG화학의 물적분할 결정이 선택의 여지가 없는 불가피한 결정이라는 반론도 제기됐다. 배터리 사업 특성상 앞으로 꾸준히 대규모 자금 투입이 불가피하고 시간적 여유도 많지 않은 만큼 결국 기업공개를 통한 자금조달을 위해선 물적분할이 답이라는 설명이다.

패널 토론에 나선 안상희 대신지배구조연구소 본부장은 "물적분할의 명분과 그로 인해 발생하는 주주가치 훼손을 균등하게 살펴보는 것이 중요하다"며 "분할되는 기업의 성격과 그로 인해 존속기업에 미치는 영향을 두루 살펴볼 필요가 있다"고 진단했다.

이어 "전지사업 부문 특성상 지금은 충분한 설비투자(CAPEX)를 통해 경쟁력을 확보해야만 하는 시기"라며 "중장기 관점에서 확실히 투자를 늘리지 않으면 LG화학이 현재의 상태를 유지할 수 있을지 의문"이라고 덧붙였다.

다만 물적분할로 주자가치가 훼손될 일반주주에 대한 후속조치가 부족한 것은 해결하고 넘어가야 할 부분이라고 덧붙였다.

안 본부장은 "일부 주주들의 피해는 주주환원정책으로 보완해야 하지만 최근 공개된 배당정책만으로는 부족하다"며 "자사주를 추가적으로 소각하는 등의 방법이 중장기적으로 기업가치 밸류에이션에도 도움이 될 것"이라고 내다봤다.

상법상 주주보호를 위한 규정이 필요하다는 주장도 제기됐다.

천준범 법무법인 세움 변호사는 "이번 물적분할 결정에 대해 일반주주들이 왜 극도로 반발하는지 생각해봐야 한다"며 "현행법상 소수주주들을 보호하는 제도가 전무한데, 상법에서 이들을 보호하기 위한 규정이 만들어져야 할 것"이라고 밝혔다.

한편 이날 이상훈 교수의 주제 발표 이후에는 안상희 본부장, 천준범 법무법인 세움 변호사, 김봉기 밸류파트너스자산운용 대표의 패널 토론이 진행됐다.

류영재 한국기업거버넌스포럼 회장은 "이번 세미나는 물적분할 결정이 기업의 지속 가능한 발전과 전체주주 이익 도모라는 관점에서 합리적이고 바람직한 것인가를 논의하기 위해 마련됐다"며 "이 자리를 통해 보다 합리적이고 주주친화적인 기업분할 방식 등을 논의함으로써 한국 자본시장에 의미심장한 시사점을 제공할 수 있길 바란다"고 전했다.

mkim04@newspim.com