[편집자] 이 기사는 7월 6일 오후 7시 12분 뉴스핌 프리미엄 유료콘텐츠 ′ANDA′에 출고됐습니다.

[뉴스핌=김선엽 기자] 국민연금이 삼성물산 합병건에 대해 주식의결권행사 전문위원회(이하 의결위)에 위임하지 않고, 직접 찬반 의견을 결정한다. 삼성 합병 건을 의결위에 올릴 경우 SK 경우처럼 반대결론이 나올 수 있어 이를 예방하자는 취지에서다.  

SK는 국민연금의 반대에도 불구하고 합병이 성사됐지만 삼성은 국민연금이 반대할 경우 합병자체가 무산될 가능성이 크다.

국민연금은 의결권 행사와 관련해 오로지 주가만 보고 판단한다는 원칙으로, 현 상황에서 합병을 무산시킬 필요가 없다는 입장이다. 국민연금 관계자는 "삼성물산과 제일모직의 주가가 주식매수청구권행사가격을 크게 상회하기 때문에 현재로서는 합병에 반대할 이유가 없다"고 말해 왔다. 

◆ SK 합병 당시 '정부' 추천 의결위원, 예상 깨고 '반대'

6일 금융투자업계에 따르면 국민연금은 오는 10일경 열리는 투자위원회를 앞두고 삼성합병건을 의결위에 위임할 것인가를 두고 파트별로 분석에 들어갔다.

국민연금은 '국민연금보유주식 의결권행사지침'에 따라 의결권을 행사하지만 자체적으로 찬성 또는 반대의 판단을 하기 곤란한 안건은 기금운용위원회 산하 의결위에 위임한다. 앞서 SK와 SK C&C 합병 안건은 이같은 규정 및 절차에 따라 의결위에 올린 바 있다.

하지만 의결위가 SK 합병에 대해 예상과 달리 '반대'를 선택함에 따라 국민연금 측도 적지 않게 당황한 것으로 알려졌다.

당시 정부 추천 인사 2명 중 최소 1인이 반대 의견을 피력한 것이 결정적으로 승부를 갈랐다.

의결위는 장시간의 토론에도 결론이 나지 않을 경우 거수로 표결을 하는데 SK 합병에 대해서는 4명이 찬성했고 5명이 반대했다.

의결위는 9명으로 구성되며 사용자단체 추천 2인과 근로자단체 추천 2인은 각각 성향이 뚜렷하다.

또 김성민 위원장과 오정근 교수는 각각 반대와 찬성 의견을 밝힌 것으로 알려졌다.

나머지 정부 추천 2인과 지역가입자단체 추천인 황인태 중앙대 교수의 성향이 불분명한데, 이 중 2명이 SK 합병에 반대한 셈이다.

국민연금 관계자는 "최근 새로 임용된 분들의 성향 파악이 안 됐던 것 같다"고 말했다. 보건복지부에 따르면, 김병덕 연구위원과 박창균 교수가 지난해 교체 임명됐고, 황 교수는 공석이던 자리에 올해 임용됐다. 업계에서는 김 연구위원과 박 교수가 반대했을 것으로 추정하고 있다.

이처럼 SK 건을 통해 의결위 위원들이 어떤 성향인지 이미 파악이 됐기 때문에 합병이 무산되는 것을 방지하기 위해서는 자체적으로 판단하는 것이 적절하다는 것이 국민연금 내부의 분위기다.

국민연금 관계자는 "SK는 첫 케이스였으니까 의결위에 올렸지만 삼성의 경우 투자위원회에서 (상황을) 보고 위임하지 않을 수도 있다"며 "의결위에 올리면 어떤 결론이 나오는지 아니까, 우리가 자체적으로 결의할 수도 있다는 것"이라고 말했다.

이어 "독단적으로 결정했다는 비판을 받을 수 있다"면서도 "어떤 쪽으로 결론이 나도 비판을 받을 수밖에 없다"고 덧붙였다.

◆ 합병 발표 이후 주가 올라..“합병에 반대할 이유 없다”

국민연금이 삼성물산 합병건에 대해 자체적으로 결론을 내리려는 것은 이번 합병이 주주가치 극대화라는 원칙에 비춰볼 때 반대할 이유가 없다는 이유에서다.

지난 26일 삼성물산과 제일모직의 합병 발표 이후, 엘리엇의 공세가 시작되기 전 이미 양사의 주가는 각각 13.9%, 11.3% (5월 22일 종가 대비 6월 3일 종가 기준) 상승했다. 양사의 주가가 이같은 추세를 유지할 경우 국민연금은 '찬성'에 표를 던질 것으로 예상된다.

국민연금은 이번 주말 투자위원회를 열 계획인데 만약 의결위에 상정하지 않을 경우 최종적인 찬반 결정은 임시 주총 2~3일 전에 다시 투자위원회를 열고 내릴 전망이다.

앞선 관계자는 “우리로서는 주가가 주식매수청구권가격보다 위인지 확인해야 되기 때문에 미리 판단할 수 없다”고 말했다.

국민연금이 찬성표를 던진 경우 엘리엇의 공세와 글로벌 의결권 자문사 'ISS(Institutional Shareholder Services)'의 반대 권유에도 불구하고 일단 합병이 성사될 가능성이 높은 것으로 업계는 보고 있다.

국민연금은 엘리엇의 공세가 시작된 지난달 4일부터 임시 주총에서 의결권 행사가 가능한 마지막 매수일인 9일까지 총 149만8930주를 추가로 사들여 의결권 지분을  11.11%(1734만9791주)로 늘렸다.

KCC를 포함한 삼성가 우호지분이 19.95%이므로 합병 찬성표는 31.06%로 늘어난다. ISS의 의견에 외국계 기관이 얼마나 동조할지, 개인들이 얼마나 주총에 적극적으로 임할지가 관건이다.

주주명부 폐쇄 이후 삼성물산 전체 지분구조를 확인했다는 한 업계 관계자는 "국민연금이 찬성하면 합병이 성사되고 국민연금이 반대하면 합병이 무산되는 상황이다"고 말했다.



[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)