[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = '비철금속 제련 글로벌 1위 기업' 고려아연 경영권을 두고 최윤범 고려아연 회장 측과 MBK파트너스·영풍 연합의 분쟁이 장기화 국면에 들어갔다.

당초 지분 경쟁에서 앞선 MBK·영풍 연합이 임시 주주총회를 통해 승기를 잡을 것으로 관측됐지만, 최 회장 측의 방어 전략이 성공하며 향후 당국과 법원의 판단에 따라 경영권의 향배가 결정될 것으로 보인다.

또한 최 회장 측이 MBK와 영풍을 '갈라치기' 한 후 MBK를 포섭하는 전략을 구사할지도 변수다.

지난해 9월 13일 MBK·영풍의 공개 매수 선언과 함께 시작된 분쟁은 양측의 치열한 공개 매수 경쟁으로 이어졌고, 현재 MBK·영풍 40.97%, 최윤범 회장 측+우호 지분 34.42%인 수준에서 지분 다툼은 어느 정도 일단락됐다.

지분에서 앞선 MBK·영풍의 요구로 개최된 지난 23일 임시 주주총회에서는 당초 MBK·영풍이 유리할 것으로 관측됐다. 그러나 최 회장 측이 집중투표제 도입과 '상호주 제한' 카드를 꺼내들었고, 이 전략이 성공하며 임시 주총에서는 최 회장이 승리했다.

MBK·영풍은 상호주 제한이 공정거래법 및 상법상 탈법 행위라고 주장하며 고려아연과 최 회장 등 관계자들에 대한 법적 조치에 착수했다.

이 같은 상황에서 경영권 향방을 결정할 중요한 변수로 당국과 법원의 판단이 떠오르게 됐다.

최 회장의 임시 주총 승부수였던 '상호주 제한'은 상법 제369조에 규정된 제도다. 이에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

최 회장은 임시 주총 전날 저녁 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만 226주로 영풍 전체 발행 주식 수 184만 2040주의 10.3%에 해당하는 규모다.

SMC의 취득에 따라 고려아연은 영풍 지분 10%를 초과하게 됐다. 영풍은 이미 고려아연 지분 10%를 훨씬 웃도는 25.42%를 가지고 있는 최대 주주다. 이에 따라 양측이 상호주 관계가 됐다는 것이 최 회장 측의 주장이다.

임시 주총 의장을 맡은 박기덕 고려아연 사장은 주총 안건 상정 전 이를 근거로 "영풍의 고려아연 지분 25.42%에 대한 의결권은 행사가 불가능하다"고 선언했다.

영풍이 보유한 고려아연 의결권이 봉쇄되며 임시 주총은 '싱겁게' 끝났다. 주총에 참석한 MBK·영풍 측 법률 대리인들이 계속 분노를 표출하며 향후 법적 조치에 대한 경고와 불만을 표출했지만 거기까지였다.

임시 주총은 최 회장의 완승으로 끝났지만, MBK·영풍이 법적 조치에 착수함에 따라 상호주 제한을 위해 선택한 '순환출자구조'에 위법성이 있는지 여부가 쟁점으로 떠오르게 됐다.

고려아연은 호주 자회사 선메탈코퍼레이션홀딩스(SMH) 지분 100%를, SMH는 SMC를 100% 가진 구조다. 이때 SMC가 영풍 지분을 사들임에 따라 고려아연은 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'이라는 순환출자구조가 됐다.

MBK·영풍은 31일 고려아연, 최윤범 회장, 박기덕 사장, SMC CEO 및 CFO 등을 공정거래법상 상호출자금지 및 탈법행위 금지 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고했다. 또한 지난 23일 열린 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다. 

최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배회사인 SMC의 명의로 이뤄진 영풍 주식 취득 행위는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 '상호출자제한 기업집단 내 계열회사 간 상호출자 금지'를 회피한 탈법 행위(공정거래법 제36조 제1항)에 해당된다는 게 MBK·영풍의 주장이다.

MBK·영풍은 "SMC의 영풍 주식 인수는 '공정거래법 제21조의 규정을 회피'하기 위한 탈법 행위이며, 이러한 탈법 행위의 유형인 '자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용해 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위'(시행령 제42조 제4호)에 정확히 부합한다"고 강조했다.

즉 SMC의 영풍 주식 인수가 탈법 행위로 인정된다면, 상호주 관계를 넘어 결국 '영풍의 의결권 봉쇄' 자체가 무효가 될 수 있다는 의미다.

영풍의 의결권이 무력화되며 최 회장 측이 제안한 핵심 안건과 추천 이사들이 모두 통과됐기 때문에 MBK·영풍은 당국과 법원의 결정에 따른 반전을 기다리게 됐다.

반면 고려아연 측은 상호주 관계는 대법원 판례가 인정한 합법적이며 정당한 적대적 M&A 방어 수단이라는 입장이다.

고려아연 손자회사 SMC 측은 이날 보도자료를 통해 "자신들의 영풍 주식 보유로 고려아연과 영풍 사이에 상호주가 성립하면서 영풍의 의결권이 제한된 것은 법의 테두리 내에서 이뤄진 합법적인 조치로 판단된다"고 밝혔다.

상호주 보유에 따른 의결권 제한은 해외 법인은 대상이 아니라는 주장과 관련해서도 법 조항을 잘못 이해한 틀린 설명이라는 게 SMC의 주장이다.

SMC에 따르면 상법 제6장의 외국 회사 규정은 국내에서 영업 활동을 하는 외국 회사의 국내 활동을 규제·감독하기 위한 것일 뿐이므로, 국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 '상호주 규제'에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 아무런 관련이 없다는 설명이다.

또한 법무부의 유권 해석을 근거로 "상호주 규제에 있어서 외국에 있는 회사가 포함되는지 여부는 회사의 지배구조 왜곡을 방지한다는 제도의 취지를 고려해 판단해야 할 문제라는 설명"이라고 했다.

이 같은 상황에서 승기를 잡은 고려아연이 오는 3월 정기 주주총회를 앞두고 MBK에만 화해의 손길을 내민 점도 지켜볼 포인트다.

박기덕 고려아연 사장은 임시 주총 다음 날인 지난 24일 기자회견을 열고 "MBK를 더 이상 적이 아닌 새로운 협력자로 받아들이는 방안도 고민하고 있다"고 말했다.

박 사장은 "고려아연의 이사회를 더욱 개방적으로 운영하며 상호 소통을 통해 이를 MBK에게 전향적으로 개방할 수 있다"며 "MBK가 원한다면 경영 참여의 길도 열어놓겠다"고 제안했다.

임시 주총 결과 18대 1로 격차가 벌어진 이사회 구성에 있어 MBK 측 이사를 늘려주고 직접 경영 참여도 일부 허용하겠다는 화해의 시그널이다.

다만 박 사장은 MBK와 달리 영풍에 대해서는 화해 여지를 남기지 않으며 MBK와 영풍을 나눠 MBK를 포섭할 가능성을 남겼다.

박 사장은 기자회견에서 영풍의 의결권 제한 이슈 해결 등 영풍과의 협력 방안에 대한 질문에는 "영풍에 관한 말씀은 오늘 삼가려고 한다. 양해해 달라"며 "영풍의 의결권 회복과 관련해 저희는 뚜렷한 안은 없기 때문에 현재 말씀드릴 사항은 없다"고 선을 그었다.

kimsh@newspim.com