전체기사 최신뉴스 GAM
KYD 디데이

최윤범 승기 잡은 고려아연 분쟁...정기주총 앞둔 새 관전포인트는

기사입력 : 2025년01월31일 15:54

최종수정 : 2025년01월31일 15:54

최윤범 회장, '영풍 의결권 봉쇄'하며 임시주총 승리
MBK·영풍, '상호주 탈법행위' 법원 등에 법적조치
고려아연, MBK에만 화해 손길...'갈라치기+포섭' 전략 관측

[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = '비철금속 제련 글로벌 1위 기업' 고려아연 경영권을 두고 최윤범 고려아연 회장 측과 MBK파트너스·영풍 연합의 분쟁이 장기화 국면에 들어갔다.

당초 지분 경쟁에서 앞선 MBK·영풍 연합이 임시 주주총회를 통해 승기를 잡을 것으로 관측됐지만, 최 회장 측의 방어 전략이 성공하며 향후 당국과 법원의 판단에 따라 경영권의 향배가 결정될 것으로 보인다.

또한 최 회장 측이 MBK와 영풍을 '갈라치기' 한 후 MBK를 포섭하는 전략을 구사할지도 변수다.

지난해 9월 13일 MBK·영풍의 공개 매수 선언과 함께 시작된 분쟁은 양측의 치열한 공개 매수 경쟁으로 이어졌고, 현재 MBK·영풍 40.97%, 최윤범 회장 측+우호 지분 34.42%인 수준에서 지분 다툼은 어느 정도 일단락됐다.

지분에서 앞선 MBK·영풍의 요구로 개최된 지난 23일 임시 주주총회에서는 당초 MBK·영풍이 유리할 것으로 관측됐다. 그러나 최 회장 측이 집중투표제 도입과 '상호주 제한' 카드를 꺼내들었고, 이 전략이 성공하며 임시 주총에서는 최 회장이 승리했다.

MBK·영풍은 상호주 제한이 공정거래법 및 상법상 탈법 행위라고 주장하며 고려아연과 최 회장 등 관계자들에 대한 법적 조치에 착수했다.

이 같은 상황에서 경영권 향방을 결정할 중요한 변수로 당국과 법원의 판단이 떠오르게 됐다.

최 회장의 임시 주총 승부수였던 '상호주 제한'은 상법 제369조에 규정된 제도다. 이에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

최 회장은 임시 주총 전날 저녁 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만 226주로 영풍 전체 발행 주식 수 184만 2040주의 10.3%에 해당하는 규모다.

SMC의 취득에 따라 고려아연은 영풍 지분 10%를 초과하게 됐다. 영풍은 이미 고려아연 지분 10%를 훨씬 웃도는 25.42%를 가지고 있는 최대 주주다. 이에 따라 양측이 상호주 관계가 됐다는 것이 최 회장 측의 주장이다.

임시 주총 의장을 맡은 박기덕 고려아연 사장은 주총 안건 상정 전 이를 근거로 "영풍의 고려아연 지분 25.42%에 대한 의결권은 행사가 불가능하다"고 선언했다.

영풍이 보유한 고려아연 의결권이 봉쇄되며 임시 주총은 '싱겁게' 끝났다. 주총에 참석한 MBK·영풍 측 법률 대리인들이 계속 분노를 표출하며 향후 법적 조치에 대한 경고와 불만을 표출했지만 거기까지였다.

김광일 MBK파트너스 부회장(우)과 강성두 영풍 사장(좌). [사진=뉴스핌 DB]

임시 주총은 최 회장의 완승으로 끝났지만, MBK·영풍이 법적 조치에 착수함에 따라 상호주 제한을 위해 선택한 '순환출자구조'에 위법성이 있는지 여부가 쟁점으로 떠오르게 됐다.

고려아연은 호주 자회사 선메탈코퍼레이션홀딩스(SMH) 지분 100%를, SMH는 SMC를 100% 가진 구조다. 이때 SMC가 영풍 지분을 사들임에 따라 고려아연은 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'이라는 순환출자구조가 됐다.

MBK·영풍은 31일 고려아연, 최윤범 회장, 박기덕 사장, SMC CEO 및 CFO 등을 공정거래법상 상호출자금지 및 탈법행위 금지 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고했다. 또한 지난 23일 열린 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다. 

최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배회사인 SMC의 명의로 이뤄진 영풍 주식 취득 행위는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 '상호출자제한 기업집단 내 계열회사 간 상호출자 금지'를 회피한 탈법 행위(공정거래법 제36조 제1항)에 해당된다는 게 MBK·영풍의 주장이다.

MBK·영풍은 "SMC의 영풍 주식 인수는 '공정거래법 제21조의 규정을 회피'하기 위한 탈법 행위이며, 이러한 탈법 행위의 유형인 '자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용해 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위'(시행령 제42조 제4호)에 정확히 부합한다"고 강조했다.

즉 SMC의 영풍 주식 인수가 탈법 행위로 인정된다면, 상호주 관계를 넘어 결국 '영풍의 의결권 봉쇄' 자체가 무효가 될 수 있다는 의미다.

[서울=뉴스핌] 최지환 기자 = 고려아연 임시주주총회가 열린 23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 전국금속노동조합 연맹 고려아연 노동조합원들이 손 피켓을 들고 서 있다. 2025.01.23 choipix16@newspim.com

영풍의 의결권이 무력화되며 최 회장 측이 제안한 핵심 안건과 추천 이사들이 모두 통과됐기 때문에 MBK·영풍은 당국과 법원의 결정에 따른 반전을 기다리게 됐다.

반면 고려아연 측은 상호주 관계는 대법원 판례가 인정한 합법적이며 정당한 적대적 M&A 방어 수단이라는 입장이다.

고려아연 손자회사 SMC 측은 이날 보도자료를 통해 "자신들의 영풍 주식 보유로 고려아연과 영풍 사이에 상호주가 성립하면서 영풍의 의결권이 제한된 것은 법의 테두리 내에서 이뤄진 합법적인 조치로 판단된다"고 밝혔다.

상호주 보유에 따른 의결권 제한은 해외 법인은 대상이 아니라는 주장과 관련해서도 법 조항을 잘못 이해한 틀린 설명이라는 게 SMC의 주장이다.

SMC에 따르면 상법 제6장의 외국 회사 규정은 국내에서 영업 활동을 하는 외국 회사의 국내 활동을 규제·감독하기 위한 것일 뿐이므로, 국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 '상호주 규제'에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 아무런 관련이 없다는 설명이다.

또한 법무부의 유권 해석을 근거로 "상호주 규제에 있어서 외국에 있는 회사가 포함되는지 여부는 회사의 지배구조 왜곡을 방지한다는 제도의 취지를 고려해 판단해야 할 문제라는 설명"이라고 했다.

최윤범 고려아연 회장 [사진=뉴스핌 DB]

이 같은 상황에서 승기를 잡은 고려아연이 오는 3월 정기 주주총회를 앞두고 MBK에만 화해의 손길을 내민 점도 지켜볼 포인트다.

박기덕 고려아연 사장은 임시 주총 다음 날인 지난 24일 기자회견을 열고 "MBK를 더 이상 적이 아닌 새로운 협력자로 받아들이는 방안도 고민하고 있다"고 말했다.

박 사장은 "고려아연의 이사회를 더욱 개방적으로 운영하며 상호 소통을 통해 이를 MBK에게 전향적으로 개방할 수 있다"며 "MBK가 원한다면 경영 참여의 길도 열어놓겠다"고 제안했다.

임시 주총 결과 18대 1로 격차가 벌어진 이사회 구성에 있어 MBK 측 이사를 늘려주고 직접 경영 참여도 일부 허용하겠다는 화해의 시그널이다.

다만 박 사장은 MBK와 달리 영풍에 대해서는 화해 여지를 남기지 않으며 MBK와 영풍을 나눠 MBK를 포섭할 가능성을 남겼다.

박 사장은 기자회견에서 영풍의 의결권 제한 이슈 해결 등 영풍과의 협력 방안에 대한 질문에는 "영풍에 관한 말씀은 오늘 삼가려고 한다. 양해해 달라"며 "영풍의 의결권 회복과 관련해 저희는 뚜렷한 안은 없기 때문에 현재 말씀드릴 사항은 없다"고 선을 그었다.

kimsh@newspim.com

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
남편 신분증으로 대리투표자 구속 [서울=뉴스핌] 이성화 기자 = 제21대 대통령 선거 사전투표 첫날 배우자 신분증으로 대리투표를 한 선거사무원이 구속됐다. 서울중앙지법 염혜수 판사는 1일 공직선거법 위반 혐의를 받는 60대 여성 A씨에 대한 구속 전 피의자 심문(영장실질심사)을 진행한 뒤 "증거 인멸과 도망할 염려가 있다"며 구속영장을 발부했다. 제21대 대통령 선거 사전투표 첫날 배우자 신분증으로 대리 투표를 한 혐의를 받는 60대 선거사무원이 1일 구속됐다. 사진은 지난 5월 29일 한 유권자가 사전투표하는 모습. [사진=뉴스핌DB] A씨는 대선 사전투표 첫날인 지난달 29일 서울 강남구 대치2동 한 사전투표소에서 남편의 신분증으로 투표용지를 발급받아 대리 투표를 한 혐의를 받는다. 그는 약 5시간 뒤 자신의 신분증으로 다시 투표했는데 동일인이 두 번 투표하는 모습을 본 참관인의 신고로 경찰에 긴급체포됐다. 강남구 보건소 소속 계약직 공무원이던 A씨는 이번 대선에서 투표사무원으로 위촉돼 유권자에게 투표용지를 발급하는 업무를 담당한 것으로 알려졌다. 공직선거법 제248조는 성명을 사칭하거나 신분 증명서를 위조·변조해 사용하거나 기타 사위의 방법으로 투표하거나 하게 하거나 투표를 하려고 한 자는 5년 이하의 징역 또는 1000만 원 이하의 벌금에 처하도록 규정한다. 특히 선거사무에 관계있는 공무원이 사위투표 행위를 하거나 하게 한 때에는 7년 이하의 징역에 처하도록 하고 있다. 중앙선거관리위원회는 A씨를 공직선거법상 사위투표 혐의로 고발하고 사전투표 절차를 방해할 목적으로 배우자와 공모했는지 확인하기 위해 A씨 배우자에 대해서도 수사를 의뢰했다. 수서경찰서는 지난달 30일 A씨에 대한 구속영장을 신청했다. A씨는 이날 오후 1시30분께 법원에 출석하며 '대리 투표가 불법인 것을 몰랐냐'는 취재진의 질문에 "전혀 몰랐다. 순간 잘못된 선택을 했다"고 답했다. shl22@newspim.com 2025-06-01 19:37
사진
극우단체 댓글 여론 조작 의혹 [서울·청주=뉴스핌] 한태희 지혜진 기자 = 극우 단체가 댓글 조작팀을 만들어 여론을 조작했다는 의혹이 불거지자 이재명 더불어민주당 대통령 후보는 "반란 행위"라고 규정하며 국민의힘과의 연관성도 거론했다. 국민의힘은 댓글 조작팀은 김문수 대통령 후보뿐 아니라 당과 관련이 없다고 부인했다. [평택=뉴스핌] 김학선 기자 = 이재명 더불어민주당 대선 후보가 31일 경기도 평택시 배다리 생태공원 앞에서 선거 유세를 하고 있다. 2025.05.31 yooksa@newspim.com 이재명 후보는 31일 경기 평택 배다리 생태공원에서 선거 유세에서 "국민 여론을 조작하려는 것은 사실상 반란행위"라고 강하게 비판했다. 이재명 후보는 이어 "댓글을 조작하고 가짜뉴스를 쓰는 행위를 용서할 수 있나"라며 "마지막 잔뿌리까지 다 찾아내 엄중히 책임을 물어야 한다"고 강조했다. 이재명 후보는 댓글 조작팀이 국민의힘과 연관돼 있을 수 있다는 의혹을 제기했다. 이재명 후보는 "더 심각한 것은 국민의힘 관련성이 높다는 것으로 국회의원이 그 단체를 오갔다는 말도 있고 가짜 기자회견을 함께 했다는 이야기도 있다"며 "나라 뒤집어질 중범죄 행위가 나올 것 같다"고 말했다. 민주당도 거들었다. 조승래 민주당 수석대변인은 이날 충북 청주 오창프라자 앞 광장에서 긴급 브리핑을 통해 "김문수 후보와 국민의힘은 저열한 여론조작에 어디까지 가담했는지 실토하라"고 말했다. 조승래 수석대변인은 "12·3 쿠데타의 실패에도 또다시 대한민국을 집어삼키려는 극우 내란 카르텔의 여론조작을 규탄한다"면서 "김 후보와 국민의힘은 여론 조작 공작에 어디까지 가담했는지 밝혀야 하며 보도에 거명된 권성동 원내대표, 김상훈 정책위의장, 조정훈 의원은 직접 해명해야 할 것"이라고 덧붙였다. [강릉=뉴스핌] 최지환 기자 = 김문수 국민의힘 대선후보가 31일 오후 강원 강릉시 중앙시장 앞에서 열린 집중유세 현장에서 이재명 후보와 부인 김혜경 여사의 법인카드 유용 의혹을 비판하는 퍼포먼스를 하고 있다. 2025.05.31 choipix16@newspim.com 국민의힘은 반박문을 내고 일방적인 주장이라고 맞섰다. 국민의힘 중앙선대 미디어법률단은 "국민의힘과 김문수 후보는 '리박스쿨'이나 '자손군'과 아무런 관련이 없다"며 "민주당이 드루킹 댓글조작단을 운영했던 경험을 바탕으로 허위 사실로 해당 단체들과 국민의힘을 억지로 연관시키고 있는데 무리한 시도"라고 비판했다. 이어 미디어법률단은 "뉴스타파와 민주당 주장을 일방적으로 받아쓴 보도가 쏟아지고 있다"며 "유권자 민심을 왜곡할 수 있는 불공정 보도, 허위보도에 대해서는 엄중하게 법적 조치를 취하겠다"고 강조했다. 한편 온라인매체 뉴스타파는 전날 '리박스쿨'이라는 보수단체가 '댓글로 나라를 구하는 자유손가락 군대(자손군)'를 만들어 이재명·이준석 후보를 비방하고 김문수 후보를 추켜세우는 댓글을 올리고 댓글을 올린 사람에게 초등학교 늘봄학교 강사 자격증을 발급하는 여론 조작에 나섰다고 보도했다.  ace@newspim.com 2025-05-31 17:07
안다쇼핑
Top으로 이동