[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연 경영권을 두고 지난해 9월 이후 130일이 넘는 극한 대립을 이어가고 있는 고려아연과 MBK 파트너스·영풍 연합은 지난 23일 임시 주주총회 다음 날인 24일 곧바로 각각 기자회견을 열었다.

임시 주총에서 사실상 승리한 고려아연은 MBK를 향해 협업의 손길을 내밀었지만, MBK·영풍은 임시 주총 과정에서 탈법 행위가 있었다며 형사 고발을 예고해 분쟁은 장기화될 전망이다.

◆ MBK "고려아연 '상호주 제한'은 공정거래법상 탈법...형사고발"

김광일 MBK 부회장은 이날 오전 화상회의로 개최한 기자간담회에서 "공정거래법상 금지한 상법 행위가 이뤄졌다"며 "공정거래법은 상호 출자를 못 하게 하고 있다. (최 회장 측의 주장은) 말장난이고 공정거래법상 탈법 행위를 한 것"이라고 말했다.

이어 "최 회장은 진작에 (상호주 제한 방법을) 쓰지 왜 안 썼을까"라며 "이는 법으로 금지돼 있고, 형사처벌을 받을 수 있는 공정거래법상 위반 행위다. 주총 전날 (최 회장은) 그만큼 절박했고 결국 참지 못하고 범법자로 나섰다"고 말했다.

그러면서 "공정거래법 위반 탈법 행위에 대해 최 회장, 박기덕 대표이사, 최 씨 가문을 모두 형사 고발할 생각"이라며 "공정거래법 36조 위반이며 업무상 배임이다. 이들을 고발하고 가처분을 통해 확인받을 것"이라고 예고했다.

최윤범 고려아연 회장 측은 지난 23일 서울 용산 그랜드 하얏트에서 열린 임시 주주총회에서 '상호주 제한'에 의거한 '영풍의 의결권 제한' 카드를 꺼내며 MBK·영풍에 사실상 승리했다.

최 회장 측이 제안한 핵심 안건인 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경'과 '이사 수 19명 이하 제한'이 각각 찬성 76.4%, 73.2%로 가결됐다.

당초 지분은 MBK 파트너스·영풍 연합이 우위에 있었으나 전날 고려아연이 공시한 '상호주 제한' 건에 따라 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건이 가결됐다.

고려아연은 전날 손자회사인 선메탈 코퍼레이션(SMC)이 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다.

SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로, 영풍 전체 발행 주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억 원이다.

'상호주 제한'은 상법 제369조에 규정된 제도이다. 이에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

SMC의 취득에 따라 고려아연은 영풍 지분 10%를 초과하게 됐다. 영풍 역시 고려아연 지분 10%를 초과하는 상황이기 때문에 상호주 관계가 됐다는 것이 최윤범 회장 측의 주장이다.

이를 근거로 임시 주총 의장을 맡았던 박기덕 고려아연 대표이사는 안건 상정 전 "영풍의 고려아연 지분 25.42%에 대한 의결권은 행사할 수 없다"며 영풍의 의결권 행사를 봉쇄했다.

상호주 관계 형성과 함께 고려아연은 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'이라는 순환출자 구조 고리가 만들어졌다.

MBK는 기자간담회 후 별도의 자료를 통해 "영풍 의결권 제한을 위해 최윤범 회장이 만들어낸 순환출자는 명백한 공정거래법 위반"이라고 주장했다.

MBK에 따르면 공정거래법 제22조는 순환출자를 엄격히 금지하고 있다. 또 공정거래법 제36조는 '누구든지 제22조의 규정을 회피하려는 행위를 하여서는 아니 된다'며 순환출자 관련 탈법 행위를 매우 광범위하게 금지하고 있다. 아울러 공정거래법 제37조는 순환출자금지 위반이나 이에 대한 탈법 행위, 더 나아가 이를 '위반할 우려'에 대해서까지 시정명령 조치로 금지하고 있다.

MBK는 "영풍의 의결권 행사를 막기 위해 최 회장이 만들어낸 '탈법적인 순환출자' 유형은 공정거래법 시행령 제42조 제4호 또는 6호에 정확하게 들어맞는다"라며 "여기서의 '타인'에는 국내법인과 해외법인을 따로 구분해놓지 않고 있어 모두 포함된다"고 말했다.

그러면서 "고려아연이 100% 지분을 갖고 있는 SMC는 호주에서 제련업을 하는 손자회사로 최 회장과 박 사장을 통해서 고려아연이 완전히 장악하고 있는 회사"라고 했다.

이어 "최근 고려아연이 영풍과의 사업적 관계마저 끊으려고 하는 상황을 고려했을 때, SMC가 고려아연 지분을 취득한 것은 사업 목적 없이 고려아연 최윤범 회장의 경영권 방어를 위해 영풍의 주식을 취득한 것이므로, '타인의 명의를 이용하여 자기의 계산으로' 취득한 것으로 볼 수밖에 없다"고 했다.

◆ 고려아연, MBK 향해 갈등 봉합 메시지..."이사회 및 경영 참여 길 열겠다"

반면 고려아연은 MBK를 향해 "이사회 및 경영 참여의 길을 열어놓겠다"라며 갈등 봉합의 메시지를 던졌다. 임시 주총에서 자신들이 상정한 주요 핵심 안건들이 모두 가결되며 '1라운드' 승기를 잡은 상황에서 더 이상의 소모전을 멈추자는 제안을 한 것으로 풀이된다.

박기덕 고려아연 대표이사 사장은 이날 오후 서울 용산 그랜드 하얏트에서 기자회견을 열고 "MBK를 더 이상 적이 아닌 새로운 협력자로 받아들이는 방안도 고민하고 있다"고 밝혔다.

박 사장은 "어제 임시 주주총회가 끝이 아니라 시작이라는 점을 말씀드리고자 이 자리에 섰다"라며 "고려아연은 누구 하나의 소유물이 아니다. 국가기간산업이자, 이차전지 소재를 포함한 대한민국 미래 전략산업에서 흔들림 없이 큰 역할을 할 수 있도록 모든 주주가 힘을 모으고 함께 만들어 가야 하는 소중한 대한민국의 자산"이라고 했다.

그러면서 "이제는 억지로 만들어낸 주장과 비방이 난무하는 소모적인 갈등을 멈춰야 할 때"라며 "임직원 모두가 받은 깊은 상처가 아물기 위해서는 더 많은 시간이 필요하겠지만, 고려아연이라는 우리 공동의 꿈을 위해 잠시 과거를 잊고 모두를 위한 합리적인 방안을 찾아야 할 때"라고 강조했다.

그러면서 "우리의 상처보다 고려아연에 대한 사랑이 더 크기 때문에 우리는 MBK를 더 이상 적이 아닌 새로운 협력자로 받아들이는 방안도 고민하고 있다는 점도 이 자리에서 밝히고자 한다"고 강조했다.

이어 "물론 MBK와 고려아연이 대화와 협상을 통해 진정성 있게 공동 목표를 가지고 간다는 믿음이 우리에게 싹트야 가능한 일"이라며 "고려아연은 이러한 마음의 준비가 돼 있다. 대타협을 받아들인다면 고려아연은 MBK와 함께 고려아연의 더 나은 미래를 함께 도모할 수 있다고 판단하고 있다"고 했다.

그러면서 "앞서 ISS와 글래스루이스, ESG연구소, 서스틴베스트 등 모든 국내외 의결권 자문사와 국민연금 등 연기금들이 이사회의 독립성과 견제 기능, 다양성 강화의 순기능을 말했다"라며 "그런 만큼 고려아연의 이사회를 더욱 개방적으로 운영하며 상호 소통을 통해 이를 MBK에게 전향적으로 개방할 수 있다"고 말했다.

이어 "MBK 측에서 강조해온 글로벌의결권 자문사인 ISS 역시 고려아연 이사 수 상한이 19명이 적절하다는 의견과 함께 이사 중 일부를 MBK 측이 추천하는 인사로 구성하며 거버넌스 개선을 위해 함께 노력할 것을 권고한 바 있다"라며 "이를 통해 이사회 구성의 다양성을 도모할 수 있을 것으로 기대한다"고 했다.

또한 "MBK가 원한다면 경영 참여의 길도 열어놓겠다"라며 "최윤범 회장은 이사회 의장직을 내려놓겠다고 약속했고 이 약속은 다음 이사회에서 실현될 것이라는 점을 다시 말씀드린다"고 전했다.

박 사장은 "MBK 역시 고려아연과 함께하고자 하는 과정에서 이들 모두의 협력 없이는 너무나 큰 고난의 길이 놓여 있음을 명확히 알고 있을 것"이라며 "공생의 길은 무엇인지 공멸의 늪은 어떤 것인지 깊은 고민을 해주시길 기대한다"고 했다.

박 사장은 MBK의 임시 주총 관련 법적 조치 예고에 대한 대응 질문에 "저희는 장기화를 원하지 않는다. 이것은 소모전"이라며 "회사 구성원, 지역사회, 협력사들, 국민들, 주주들 모두 장기화를 원하지는 않을 것 같다"고 말했다.

이어 "회사의 경쟁력 부분도 굉장한 큰 걱정 중 하나"라며 "분명 MBK와 영풍도 마찬가지라고 생각하기 때문에 고용 안정, 그리고 안정적인 성장 추구는 공동의 목표라고 생각한다"고 말했다.

다만 MBK가 주장하는 SMC의 영풍 지분 탈법 주장에 대한 질문에는 "위반이냐, 위반을 알고 했느냐는 질문인 것 같은데 저희는 위반이라고 생각하지 않는다"며 "공정거래법상 위반 여부는 전문가들이 계시니 그분들의 의견이 반영이 될 것이며 고발을 하겠다면 그 부분은 소송을 통해서 법원에서 가려지지 않을까 생각한다"고 반박했다.

이어 "SMC의 영풍 주식 취득 목적은 SMC가 스스로를 보호하기 위해서 한 것이라고 보면 된다"고 말했다.

박 사장은 다만 MBK와 달리 영풍에 대해서는 답변하지 않으며 화해의 손길에 대해 미묘한 여지를 남겼다.

박 사장은 영풍의 의결권 제한 이슈 해결 등 영풍과의 협력 방안에 대한 질문에 "영풍에 관한 말씀은 오늘 삼가려고 한다. 양해해 달라"며 "영풍의 의결권 회복과 관련, 저희는 뚜렷한 안은 없기 때문에 현재 말씀드릴 사항은 없다"고 선을 그었다.

kimsh@newspim.com