삼바 vs 참여연대, 내 입맛에 맞는 회계기준 항목…증선위 판단은?

기사입력 : 2018년05월16일 06:20

최종수정 : 2018년05월16일 06:20

양측, K-IFRS 회계기준서 1110호 차용…삼바 B23(3) vs 참여연대 BC124
"콜옵션 가치 높아져 회계처리 변경 불가피" vs "콜옵션 가치 상승 자체가 과대평가"

[서울=뉴스핌] 우수연 기자 = 삼성바이오로직스의 분식회계 논란과 관련, 삼성바이오와 참여연대 측 주장이 첨예하게 맞서고 있다. 양측은 기업회계 기준서내 각자에게 유리한 항목을 근거로 논리를 펼치는 상황. 추후 감리위와 증선위가 어떤 쪽 손을 들어줄까.

일단 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)가 제시한 회계기준에 따르면 바이오젠의 콜옵션 행사 의사보다는 삼성바이오에피스 지분가치가 높아졌다는 시장 상황이 핵심이다. 이에 입각해 회계처리를 변경할 수 있다는 주장이다. 반면 참여연대나 금감원 측은 시장 상황 뿐만아니라 상대방의 행사의사나 정황 등 다양한 변수도 고려해야한다는 입장.

◆ 삼성 측 "지분가치>>>행사가격… 콜옵션 가치 높아져 회계처리 변경 불가피"

15일 삼성바이오에 따르면 지난 2015년 삼성바이오에피스의 '종속회사→관계회사' 회계처리 변경은 관련 회계 기준을 충실히 반영한 결과라고 주장한다. 이 때 언급한 회계 기준은 'K-IFRS(국제회계기준)' 기업회계기준서 제 1110호(연결재무제표) B23(3) 항목이다.

해당 회계기준에 따르면 "실질적인 권리를 결정할 때는 잠재적 의결권을 보유한 상품(콜옵션 등)의 행사가격이나 전환가격을 고려해야 하며, 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 상품의 권리행사를 통해 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다"고 언급하고 있다.(아래 그림 참조)

<자료=한국회계기준원>

즉 바이오에피스의 현재 지분가치가 바이오젠의 콜옵션 행사가격보다 크게 높아진 상태가 됐을 때(내가격 상태)는 콜옵션 행사로 얻을 수 있는 경제적인 효용도 확대되기 때문에 이 같은 시장 상황적인 근거만으로도 회계 기준을 변경할 수 있다고 주장한다.

회계기준을 더욱 엄밀하게 적용하면 바이오젠의 콜옵션 행사 의사나 여부 등은 회계처리 변경에서 크게 중요치 않다. 누가 먼저 콜옵션 행사를 제안했든, 콜옵션 행사 레터를 보냈든 안보냈든 크게 상관이 없다. 논의의 초점은 누가 봐도 시장에서 평가되는 바이오에피스의 가치가 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사가격보다 현격히 높아졌다는 객관적 사실 그 자체에 있다.

삼성 측은 외부 전문가와의 협의를 통해 이 같은 내용을 충분히 검증받았으며, 회계처리 변경을 고의로 조작해 부당 이득을 취할 이유가 없었다고 주장했다.

◆ 참여연대 "지분가치>>>행사가격? 삼바 에피스 '지분가치' 산정부터 잘못"

반면, 참여연대 등 삼성바이오의 고의 분식회계 가능성을 주장하는 진영의 관점은 다르다. 참여연대에서 근거로 내세운 회계기준도 삼성바이오가 언급한 회계기준서와 같은 'K-IFRS(국제회계기준)' 기업 회계기준서다. 다만 발췌한 세부 항목이 제1110호 BC124로 차이가 난다.

해당 기준에서는 "잠재적 의결권에 대한 실질 여부 판단은 다양한 요소를 고려한 전체적인 접근법을 필요로 한다"며 "시장상황(기초주식의 시장가격) 변화만으로는 연결 결론에 변화를 주지 않는다"고 언급한다.

삼성바이오의 분식회계 가능성을 높게 보는 관계자들은 바이오에피스의 지분가치가 높아지면서 시장에서 콜옵션 가치가 높아졌다고 하더라도, 포괄적인 관점에서 콜옵션 가치가 높아진 원인부터 먼저 따져봐야한다는 입장이다.

참여연대에 따르면 바이오젠 콜옵션의 가치 상승은 에피스의 당시 시장가격(비상장법인이므로 회계법인 등의 평가가격)이 매우 비싼 주당 41만5000원 수준으로 평가된데 기인하며, 이 금액 자체가 지나치게 높게 평가됐다는 주장이다.

2015년말 당시 바이오로직스가 평가한 바이오에피스의 주당 가치는 41만5000원 수준, 바이오젠의 콜옵션 행사가격은 6만7300원 수준이다. 이 가치가 제대로 평가됐다면 누가 보더라도 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높다고 주장할 수 있다. 하지만 주당 41만5000원이라는 지분 가치평가 자체에 문제가 있다면 국제회계기준에 근거한 콜옵션 가치상승에 따른 회계변경 주장은 받아들여지기 힘들다.

바이오에피스의 지분가치는 곧 삼성바이오로직스의 가치평가로 이어지며, 이는 곧 삼성물산(합병)의 지분 가치 산정에도 영향을 미친다. 참여연대 측은 삼성물산 합병비율 산정 과정에서부터 삼성바이오에피스와 삼성바이오로직스의 가치평가가 잘못됐다고 지적한다. 더 나아가서 삼성물산에 대한 합병 이슈는 이재용 삼성그룹 부회장의 승계 문제와도 연관된다는 주장이다.

반면 삼성바이오 측은 삼성물산 합병비율 산정은 2015년 5월 완료됐으며 삼성바이오로직스의 회계처리 변경은 2016년 4월 공표됐으므로 시기상 두 사건을 연관짓기 어렵다고 일축했다. 설사 2015년 초 합병비율 산정에 삼성바이오로직스의 지분가치 평가가 반영됐다고 하더라도, 바이오 업황의 특성상 판매허가가 나지는 않았더라도 개발이 진행중인 신약에 대한 가치를 충분히 높게 평가할 수 있었다는 설명이다.

한편, 전문가들은 양측이 주장을 뒷받침하기 위해 내놓은 회계기준 자체는 큰 의미가 없다고 보고있다. 한국회계기준원의 기업회계기준서가 워낙 방대한 내용을 담고 있기에 본인에게 유리한 내용만을 발췌해서 사용할 수 있기 때문이다.

한 회계사는 "회계기준서에는 여러 근거나 사례가 모두 포함돼있다보니 회계기준을 근거로한 주장은 큰 의미가 없다"며 "결국 실질적인 내용이 무엇인지는 감리위나 증선위, 소송 등을 통해서 결론이 날수밖에 없으며, 콜옵션 계약 자체가 통념을 깨는 특이한 계약이라 쉽게 판단하기 까다로운 사안"이라고 말했다.

따라서 오는 17일 열리는 감리위원회에서는 '삼성바이오로직스가 보유한 바이오에피스 지분가치 평가'에 대한 부분이 최대 쟁점이 될 전망이다. 각자의 근거로 공방을 펼치는 양측에 대해 감리위와 증선위가 어느 쪽 손을 들어줄지 관심이 집중된다.

yesim@newspim.com

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[변상문의 화랑담배] "일장기가 내려졌다" 변상문의 '화랑담배'는 6·25전쟁 이야기이다. 6·25전쟁 때 희생된 모든 분에게 감사드리고, 그 위대한 희생을 기리기 위해 제목을 '화랑담배'로 정했다. 미 합참으로부터 일반명령 제1호를 하달받은 맥아더 장군은 일본 오키나와에 주둔하고 있던 미 제10군 예하 미 제24군단장 하지(John R. Hodge) 중장에게 1945년 8월 29일 한국의 38도선 이남 지역에서 일본군 무장을 해제하라고 명령하였다. 1945년 8월 기준 무장해제 대상 한반도 주둔 일본군은 14개 사단 35만여 명이었다. 이 명령에 따라 하지 장군은 예하 미 제7사단, 미 제40사단, 미 제96사단 배치 계획을 수립하였다. 미 제7사단은 서울과 개성을 포함한 38도선 일대 및 경기도, 충청도 일원을 맡도록 했다. 미 제40사단은 강원 및 경상도를, 미 제96사단(나중에 미 제6사단으로 변경)은 전라도를 책임 지역으로 할당하였다. 제주도는 미 제25기지창이 맡았다. 38도선 이남에 진주한 전체 미군 병력은 약 7만7645명이었다. 하지만 오키나와에 상륙함정이 부족하여 미 제7사단을 우선 투입하였다. 1945년 12월 19일 대한민국 임시 정부 환국을 환영하는 국민 행렬. [사진= 국사편찬위원회] 맥아더 장군은 미 제24군단의 한국 진주에 앞서 포고령 제1호를 발표하였다. 이 포고령 제1호에는 북위 38도선 이남 지역에 미군이 진주하여 일본군 무장을 해제하고, 유엔에 가입할 자격을 갖춘 독립된 국가를 수립한다는 내용이 포함되어 있었다. 1945년 9월 8일 13:30 인천항. 미 제7사단 장병들이 상륙정에서 내리기 시작했다. 날씨는 맑았다. 바람은 따뜻했다. 부두 공간은 충분했다. 17:30 상륙을 마쳤다. 다음 날인 9월 9일 아침 철로를 이용하여 서울로 들어왔다. 1945년 9월 9일 일요일 서울 거리는 엄숙한 빛 속에 잠겨있었다. 높고 푸르게 개인 가을 하늘을 이고, 태극기, 성조기, 소련 기, 중화민국 국기 등이 나란히 휘날리고 있었다. 서울역에서 내린 미 제7사단 장병들은 대오를 갖추어 조선총독부를 향하여 행군하기 시작했다. 행군 대열 중간에는 하지 중장과 킨 케이드 제독, 그리고 영관급 이상 장교들이 지프차를 타고 있었다. 장병들의 얼굴은 승리자의 위엄보다는 예의와 신의를 존중하는 겸손한 빛이었다. 한눈을 팔거나 전투화 소리를 크게 내는 군인은 없었다. 서울역에서 조선총독부에 이르는 거리에는 사람들이 담을 쌓고 있었다. 대한국인으로서 체면과 위신을 거룩하게 표현하고 있었다. 미 제7사단 600여 명이 09:00경 조선총독부 광장에 천막을 쳤다. 이어서 16:00 일본군의 항복문서 서명식이 조선총독부 회의실에서 거행되었다. 연합국 측의 노엠 H 무어 중위가 개회사를 했다. 미군 장교 안내로 조선 총독 일본군 육군 대장 아베 노부유키, 쬬오쯔끼 조선주차군사령관, 야마구치 진해 해군경비사령관이 차례로 입장했다. 연합국 측 장교단 13명은 이미 착석한 상태였다. 곧이어 하지 중장과 킨케이드 제독이 수많은 내외 보도진의 플래시를 받으며 미 헌병 호위 속에 입장하였다. 16:06 하지 중장은 앉은 채로 조인식 시작을 선언하였다. 영문과 일문으로 된 항복문서가 파란 천이 덮여있는 일본군 측 책상 위에 놓여 있었다. 쪼오쯔끼가 먼저 서명했다. 뒤를 이어 야마구치와 아베가 서명했다. 하지 중장, 킨케이드 제독 순으로 미국 측이 서명했다. 하지 중장의 간단한 폐식사와 함께 조인식이 끝났다. 아베 총독은 병원에 입원한 상태였으나, 이날 가까스로 나와 항복문서에 서명한 것이었다. 아베가 항복문서에 서명한 것은, 미군 제24사단장 하지 중장에게만 한 것이었다. 소련 측에는 항복문서 서명을 안 했다. 한반도에서 유일한 항복문서인 이것은 한반도 전체를 미국에 인계한다는 의미가 들어있는 것이었다. 이날 1945년 9월 9일 16:00를 기해 38도 선 이남에서 일본 국기 게양이 금지되었다. 16:35 조선총독부 정문에 걸려 있던 일장기가 내려졌다. 대신 성조기가 게양되었다. 미군정의 시작이었다. / 변상문 국방국악문화진흥회 이사장 2025-10-13 08:00

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