[상법 개정안⑤] 한국경제연구원 신석훈 박사 기고문
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| ▲신석훈 한국경제연구원 부연구위원 (법학박사) |
이를 통해 소수주주들의 의견이 경영판단에 적극적으로 반영될 수 있도록 하자는 것이다. ‘주주 민주주의’를 강화하고자 한 것이다. ‘민주주의’라는 말이 포함 돼서인지 주주민주주의를 지향하는 이번 상법개정안은 ‘경제 민주화’법안의 일종으로 간주되고 있다. 그러나 주주 민주주의는 우리사회가 추구하고 있는 경제 민주화와는 무관할 뿐 아니라 오히려 역행한다.
소수주주들은 회사의 장기적인 성장보다는 단기적인 주식가격 상승으로 인한 시세차익에 더 많은 관심이 있다. 물론 이것 자체는 주식회사제도와 자본시장원리에 따른 것으로 자연스러운 현상이다. 문제는 일부 투기적 성향의 소수 주주들 중에는 마치 자신들이 모든 주주들의 대표자인 것처럼 행동하며 회사의 장기적 성장 동력까지 훼손시켜가며 지나친 단기이익을 추구한다는 데 있다.
예를 들어 KT&G는 지배주주가 없고 집중투표제와 사외이사제도 등 이번 상법개정안에서 강제하고자 하는 소수주주 보호 장치들을 가장 잘 갖추고 있던 회사였다. 2000년 초 재벌개혁의 바람직한 모델로까지 제시되었다. 주주 민주주의에 가장 부합하는 지배구조를 가지고 있었던 것이다. 그러나 기업 사냥꾼인 ‘칼 아이칸’은 이러한 소수주주 보호 장치들을 활용하며 KT&G 경영권을 위협하였다. KT&G가 보유하고 있던 부동산을 매각하여 주주들에게 배당으로 돌려줄 것을 요구하였다. 당시 KT&G 경영진들은 부동산을 서둘러 매각하면 제 값을 받지 못한다고 반발해 보았다. 장기적으로 개발한 후 매각하거나 신산업 분야에서 활용하는 것이 회사와 모든 주주들의 이익을 위해 바람직 하다고 항변해 보았지만 소용없었다. 결국 부동산을 매각하여 발생한 이익이 한 푼도 남김없이 주주들에게 모두 배당되었다.
당시 주주 민주주의를 지지하는 학자들은 주주이익에 충실한 바람직한 경영이라고 평가하였다. 칼 아이칸은 배당을 받고 우리나라를 떠나면 그만이다. 그러나 지속적으로 KT&G와 장기적인 이해관계를 맺고 있던 사람과 기업들에게는 주주 민주주의가 항상 회사가치를 증진시키는 것은 아니다. 물론 칼 아이칸의 요구가 불법은 아니다. 그렇다고 주주의 단기이익을 극대화 시키며 주주이익에 충실했으므로 칭찬을 해줄 마음은 들지 않는다. 주주 민주주의에 충실했으니 경제민주화에도 일조를 했다고 평가해 주고 싶은 마음도 들지 않는다.
주주 민주주의가 경제민주화와 무관하다는 사실은 전 세계인의 삶을 그토록 어렵게 했던 2008년 글로벌 금융위기를 통해서도 알 수 있다. 위기의 주범으로 지목되었던 리먼 브라더스, AIG, 씨티은행과 같은 금융기관들은 대주주는 없고 소수주주들이 주인이며 완벽한 사외 이사제도를 갖추고 있었다. 당시 금융기관들의 경영자들은 주택담보대출 관련 증권에 내재되어 있던 장기적 위험요소들을 신중히 고려하지 않고 단기적 주가상승에 열광하며 위험한 경영을 하고 있었다. 2005년부터 위험이 감지되기 시작했었지만 소수주주들은 오히려 단기주가 상승에 열광하기에 바빴다. 소수주주이익을 대변하는 사외이사들 역시 소수주주 이익극대화라는 자신들의 임무에 충실하며 침묵을 지켰다.
금융기관의 파산으로 소수 주주들은 자신들이 출자한 만큼만 손실을 보면 그만이지만 그 밖에 사람들은 무한적 고통을 겪어야만 했다. 흔히 2008년 글로벌 금융위기는 자본주의의 한계를 들어 낸 것이라고 한다. 그래서 경제민주화가 필요하고 주주 민주주의가 필요하다고 한다. 그러나 주주 민주주의 정책은 위기의 치유책이 아니라 위기의 원인이었다.
주주 민주주의가 틀렸다고 말하려는 것이 아니다. 주주민주주의에 기초한 상법개정안이 나쁘다고 말하려는 것도 아니다. 법적으로 모든 회사에 강요할 만큼 바람직한 것은 아니라는 것을 말하려는 것 뿐이다.
경제민주화의 핵심인 일자리 창출과 재투자, 중소기업과의 상생은 주주들의 지나친 단기이익 추구성향을 어느 정도 통제할 수 있을 때 가능하다. 장기적 관점에서 경영을 할 수 있는 제도적 환경을 마련해 줄 때 가능하다. 상법개정안에서 강요하고 있는 제도들은 지금처럼 기업들의 선택에 맡겨두어야 한다. /신석훈 한국경제연구원 부연구위원(법학박사)
◆신석훈 한경연 부연구위원 약력
-법무부 제조물책임법 개정위원
-한국규제학회,『규제연구』사무국장
-연세대학교 법학연구소 전문연구원
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