[서울=뉴스핌] 양태훈 기자 = 티케이지(TKG)그룹이 코스닥 상장 바이오기업 에이프릴바이오의 경영권을 가져온다. 확보하는 의결권 지분은 11.2%로 창업자 지분에 못 미치지만, 이사회 과반과 콜옵션·우선매수권을 함께 쥐는 방식이다. 재무적투자자로 참여하는 IMM인베스트먼트의 5년 뒤 출구까지 미리 짜놓은 거래다.

25일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에이프릴바이오는 전날 이사회에서 총 3468억원 규모의 제3자배정 유상증자를 의결하고, TKG휴켐스 및 IMM자산운용을 비롯한 IMM인베스트먼트 계열사와 경영권 변경 등에 관한 계약을 체결했다고 공시했다.

에이프릴바이오의 새 주인이 될 TKG휴켐스가 확보하는 지분은 의결권 기준 11.2%다. 에이프릴바이오 창업자 차상훈 대표가 올해 1분기 말 기준 보유한 18.96%보다 낮다. 그런데도 경영권은 TKG휴켐스로 넘어간다. 이사회 5석 중 3석을 TKG가 지명하고, 여기에 계약상 권리가 더해지면서 지분율과 무관하게 회사를 통제할 수 있는 구조가 만들어졌기 때문이다.

유상증자는 세 건으로 나뉜다. IMM자산운용·IMM스케일업바이오제1호 유한회사를 대상으로 한 1418억원 규모 보통주, 같은 대상의 500억원 규모 무의결권부 전환우선주(CPS), TKG휴켐스·IMM스타트업벤처펀드2호를 대상으로 한 1550억원 규모 의결권부 전환우선주다. 이 가운데 TKG휴켐스가 단독으로 인수하는 물량은 의결권부 전환우선주 349만2189주, 약 1500억원어치다.

◆ 의결권으로 갈린 역할…경영권은 TKG, 자금은 IMM

이번 유상증자는 의결권 유무에 따라 역할이 나뉜다. TKG휴켐스는 의결권부 전환우선주를 인수해 경영에 참여하고, IMM은 보통주와 무의결권부 전환우선주로 자금을 지원한다. 이번 거래가 끝나면 에이프릴바이오 이사회는 TKG 지명 등기이사 3인과 차 대표 지명 등기이사 2인(사외이사 1인 포함) 등 5인 체제로 재편된다. TKG가 이사회 과반을 쥐는 구조다.

지분율만 보면 경영권 이전이 뚜렷하게 드러나지 않는다. TKG휴켐스의 취득 후 에이프릴바이오 지분율은 보통주와 전환우선주를 합쳐 10.8%, 의결권 기준으로는 11.2%다. 차 대표 지분보다 낮은 수준이지만, 이사회 과반과 뒤에 설명할 계약상 권리를 더하면 실질적인 지배력은 TKG로 넘어간다. 단순 지분 경쟁이 아니라 이사회 구성과 계약 조건으로 경영권을 설계한 거래로 풀이된다.

앞서 TKG휴켐스가 제출한 타법인 주식 취득 공시에는 컨소시엄 내부의 권리관계가 담겨 있다. TKG휴켐스와 IMM자산운용·IMM스케일업바이오제1호는 공동투자계약을 맺고 에이프릴바이오 발행주식 1057만9899주를 인수한다. 증자 전 발행주식총수(2341만3826주)의 약 45%에 해당하는 물량이다.

공동투자계약에는 콜옵션과 풋옵션, 동반매도참여권 등이 담겼다. TKG휴켐스는 거래 종결 1년 뒤부터 5년 안에 IMM 측 보유 주식을 자신 또는 지정한 자에게 매도하도록 청구할 수 있는 콜옵션을 갖는다. 반대로 IMM 측은 거래 종결 5년 경과 시점부터 보유 주식 전부를 TKG휴켐스에 되팔 수 있는 풋옵션을 보유한다. 또 TKG휴켐스가 지분을 팔 경우 IMM도 같은 조건으로 함께 매도를 요구할 수 있는 동반매도참여권이 설정됐다. 차 대표가 지분을 장내나 제3자에게 넘기려 할 때 TKG휴켐스가 먼저 살 수 있는 우선매수권도 별도 주주간계약에 담겼다.

쉽게 말해 TKG휴켐스는 원하는 시점에 IMM 지분을 사들일 수 있는 권리를, IMM은 5년 뒤 투자금을 회수할 수 있는 권리를 각각 쥔 셈이다. TKG가 사겠다고 하면 IMM은 팔아야 하고, 5년이 지나면 IMM이 되팔겠다고 요구할 수 있다. 어느 쪽이 권리를 행사하든 IMM이 보유한 지분은 결국 TKG휴켐스로 모이게 된다.

다시 말해 IMM은 일정 기간 자금을 대는 재무적투자자(FI)이고, 그 기간이 지나면 보유 지분이 TKG휴켐스로 넘어가도록 짜인 구조다. TKG가 확보한 차 대표 지분에 대한 우선매수권 역시 창업자의 잔여 지분이 외부로 빠져나가는 것을 TKG가 막을 수 있는 장치다.

◆ 신발서 시작해 화학 거쳐 바이오까지…TKG의 영토 확장

TKG휴켐스는 2002년 남해화학에서 분할돼 설립된 정밀화학 기업이다. 폴리우레탄 중간소재인 DNT·MNB 등 NT 계열이 주력으로, 올해 1분기 매출 2047억원을 올려 전체의 69%를 차지했다. 암모니아를 원료로 하는 희질산·농질산·초안 등 NA 계열이 766억원으로 26%를 보탰고, 전자소재와 요소수·탄소배출권 등 기타 부문이 136억원으로 나머지 5%를 채웠다.

지난해 연결 기준 실적은 매출 1조1276억원, 영업이익 656억원, 당기순이익 592억원이다. TKG휴켐스의 최대주주는 지분 39.95%를 보유한 TKG태광이다. TKG태광은 베트남·인도네시아 등에서 나이키 등 글로벌 브랜드의 운동화를 생산하는 신발 기업으로, 그룹의 지주사 격 위치에 있다. TKG태광의 최대주주는 지분 45.74%를 보유한 박주환 회장으로, 고(故) 박연차 회장의 아들이다.

화학 본업의 TKG휴켐스가 바이오 경영권을 인수하는 배경에는 그룹 차원의 사업 다각화 흐름이 있다. TKG휴켐스는 2024년 10월 전자소재 기업 제이엘켐 지분 50%+1주를 인수해 자회사 TKG엠켐으로 편입했고, 2023년부터 신기술사업투자조합을 잇따라 출자하며 신성장 분야 투자를 늘려왔다. 이번 취득 목적도 공시상 '사업운영의 다각화'로 적시됐다. 취득 금액 1500억원은 TKG휴켐스 자기자본(9083억원)의 16.5%, 자산총액의 12.8%에 해당한다.

이번 거래는 오는 7월 23일 증자 납입과 24일 전환우선주 발행을 거쳐 마무리될 예정이다. 차 대표가 잔여 지분을 얼마나 유지하는지, TKG그룹 이사회 과반을 바탕으로 기존 기술수출 중심 사업모델에 어떤 변화를 줄지가 향후 관전 포인트다.

 

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