[서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 스팩 합병의 한 축인 존속합병이 유명무실한 제도로 전락하고 말았다. 작년 내내 한건에 그치면서 소멸합병에 완전히 자리를 내준 데다, 투자자 정보 공개 측면에서 치명적 허점을 드러내면서다. 이러한 탓에 일각에서는 스팩 존속합병 폐지론도 나오는 실정이다.

[서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 2025.01.24 stpoemseok@newspim.com

30일 한국거래소에 따르면 작년 한해 이뤄진 스팩 존속합병으로 상장한 회사는 씨피시스템 하나가 유일했다. 동기간 16건 이뤄진 스팩 소멸합병과 큰 차이가 났다.

씨피시스템의 상장 후 주가도 처참하다. 해당 주식은 이날 1805원에 거래를 마쳤다. 이는 스팩 합병으로 상장한 전년도 6월 27일 종가(3210원) 대비 43% 하락했다.

존속합병과 소멸합병 상장 건수 격차는 꾸준히 벌어지고 있다.

스팩 소멸합병 제도가 등장한 2022년 소멸합병을 통한 상장 건수는 총 4건이었으며, 이후 2023년(14건)과 2024년(16건) 등 크게 늘었다. 반면 존속합병은 지난 2021년(15건) 이후 ▲2022년(13건) ▲2023년(4건) ▲2024년(1건) 등 급감하는 추세다.

존속합병이란 스팩(SPAC, 기업인수목적회사) 상장의 한 유형으로 이미 상장한 스팩 기업이 존속법인으로 남고 비상장사가 소멸하는 방식을 의미한다. 매출처별 사업자 등록을 새로 하고 부동산 취득세가 부과되는 등 상장 법인이 부담해야 할 것이 많다.

이러한 존속합병의 단점을 해소하기 위해 등장한 것이 소멸합병 방식이다. 소멸합병이란 비상장사가 남고 스팩이 소멸하는 방식으로, 기존 존속합병 과정에서 비상장사가 져야 할 부담을 대폭 줄였다.

최종경 흥국증권 연구원은 "소멸합병 방식의 가장 큰 장점은 비상장사가 회사 재무제표를 유지할 수 있다는 것"이라며 "또 존속합병에 비해 적은 합병 신주 발행으로 상장할 수 있다는 것도 비상장사 입장에서 큰 매력"이라고 밝혔다.

더구나 존속합병은 투자 정보 공개가 불투명하다는 단점도 있다. 존속합병은 스팩 법인의 재무제표를 가져오는 것이기 때문에, 우회 상장한 법인이 이전에 어떤 사업을 영위했는지, 재무 상황은 어떤지 정확히 파악할 수가 없다.

금융투자업계 관계자는 "충분한 정보가 있어야 투자를 할 수 있는데, 존속합병을 통해 상장하면 해당 기업의 기본적인 사업 내용도 알지 못했다는 지적이 꾸준히 있었다"며 "상장 기업들도 이를 인식하고 있기 때문에 상장 이전 재무제표를 공개하는 소멸합병 방식을 택하는 것"이라고 설명했다.

◆대체재 등장·정보 불투명성 뚜렷...존속합병 '폐지론' 솔솔

이처럼 소멸합병 방식이 존속합병 방식을 완전히 대체하고 있는 추세기 때문에 존속합병 제도를 폐지해야 한다는 의견도 나온다. 현재 한국거래소 상장 규정 상 스팩상장을 활용하는 기업은 소멸합병과 존속합병 중 하나를 택할 수 있는데, 아예 소멸합병으로만 상장이 가능하도록 제도를 바꾸자는 의미다.

한 중형사 관계자는 "부실 기업을 시장에서 빨리 내치려는 기조가 확산되고 있다"며 "특히 존속합병의 경우 기업에 불리하게 작용할 수 있는 지표들을 은닉하려는 의도로 악용될 수 있다"고 지적했다. 이어 "소멸합병의 수요도 존속합병에 비해 압도적으로 많은 만큼 존속합병 제도를 폐지하는 게 맞다고 본다"고 덧붙였다.

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