[서울=뉴스핌] 김규희 기자 = 삼성바이오로직스가 28일 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)의  ‘고의 분식회계’ 의결에 대해 서울행정법원에 행정소송 및 집행정지 신청을 제기하면서, 바이오젠의 동의권과 콜옵션에 대한 해석 등이 핵심 쟁점으로 부각될 전망이다. 

증선위는 지난 14일 삼성바이오가 에피스 설립 초기부터 ‘종속회사(단독지배)’가 아닌 ‘관계회사(공동지배)’로 봤어야 한다고 판단했다. 연도별로는 2012~2013년 회계처리는 ‘과실’, 2014년 바이오젠의 콜옵션을 공시했는데도 계속해서 종속회사를 유지해 ‘중과실’, 2015년 ‘관계회사(공동지배)’로 변경한 것은 ‘고의 분식회계’라고 결정했다.

이에 대해 삼성바이오 측은 “국제회계기준인 'IFRS'에 부합한 회계처리이며 기업회계기준을 위반하지 않았다”고 주장했다. 회계 해석의 차이라는 입장이어서 향후 치열한 법정 공방이 예상된다.

핵심 쟁점은 바이오젠의 ‘동의권’과 ‘콜옵션’에 대한 해석이다. 이를 공동지배권을 볼 수 있는지 여부다.

삼성바이오-바이오젠의 합작계약서에는 에피스의 지적자산 매각이나 자본감소 등 중요한 재무정책 결정 시 반드시 바이오젠의 동의를 얻도록 하고 있다. 또 바이오젠은 에피스 지분에 참여하지 않는 대신 회사가 성장한 후 일정 지분을 먼저 매입할 수 있는 권리인 ‘콜옵션’을 받았다.

증선위는 바이오젠의 ‘동의권’과 ‘콜옵션’ 등을 이유로 들어 바이오젠의 지배권한이 있으므로 처음부터 ‘관계회사(공동지배)’로 규정했어야 한다고 판단했다. 김용범 증선위원장은 "종합적으로 감안할 때 설립초기부터 '공동지배' 상태였다"며 2012년부터 에피스를 관계회사로 평가해 시장가액으로 평가했어야 했다고 지적했다.

삼성바이오 측은 ‘동의권’은 “시장경쟁력 확보를 위한 방어권 차원의 결정”이라고 주장한다. 오리지널 의약품 개발사인 바이오젠이 복제약(바이오시밀러) 개발사인 에피스와 시장을 공유하고 있기 때문에 에피스가 바이오젠의 경쟁 제품을 출시하지 않도록 막기 위한 조치라는 것이다.

또 에피스 설립 당시 삼성바이오가 바이오젠에 50대50 지분투자를 제안했으나 바이오젠은 사업 리스크를 감안해 85대15(바이오젠)로 계약을 맺은 것을 이유로 ‘종속회사(단독지배)’로 보는 게 맞다고 주장했다.

삼성바이오 측은 ‘콜옵션’에 대해서는 ‘행사하기 전까지 불확실한 권리’로 이를 바탕으로 에피스 설립 초기부터 관계회사(공동지배)로 규정하는 건 무리가 있었다고 주장한다.

2015년 관계회사로 전환한 이유에 대해서는 “에피스 제품이 판매허가를 받으면서 기업가치가 증가했고 바이오젠이 보유한 콜옵션은 실질적인 권리가 되어 국제회계기준(IFRS)에 따라 바이오젠의 지배력을 반영한 것”이라 설명했다.

서울행정법원이 삼성바이오 측의 주장을 받아들여 가처분 신청을 인용한다면 증선위의 제재 조치는 최장 3년까지 미뤄질 수 있다.

앞서 증선위는 삼성바이오를 검찰에 고발하면서 과징금 80억원과 대표이사 해임권고의 제재를 내렸다.

q2kim@newspim.com