[뉴스핌=김기락ㆍ강필성ㆍ정경환 기자] SK그룹이 최태원 회장 부재로 인한 경영 위기를 극복하기 위해 ‘합병카드’를 꺼내들었다. SK㈜-SK C&C 합병을 통해 그동안 그룹 지배구조의 문제로 지적돼 온 ‘옥상옥’ 구조를 해소하면서, ICT(정보통신기술)에 강점을 가진 SK C&C를 통해 그룹의 미래 성장 동력을 확보하겠다는 복안이다.

SK그룹은 이번 합병으로 지배구조재편과 미래성장동력확보라는 성과를 올렸지만 일감몰아주기 규제는 여전히 피할 수 없게 됐다. 

SK㈜와 SK C&C는 20일 각각 이사회를 열고 SK㈜와 SK C&C의 합병을 발표했다. 합병하는 회사는 기존 순수 지주회사에서 SK C&C의 ICT 사업을 영위하는 사업지주회사가 된다.

이 같은 합병은 그동안 시장 등에서 꾸준히 개선을 요구해 온 최태원(사진) 회장이 대주주인 SK C&C가 지주회사 SK㈜를 지배하는 옥상옥 구조를 완전히 해소한 것이다.

SK C&C와 SK㈜는 각각 약 1대 0.74 비율로 합병하며, SK C&C가 신주를 발행해 SK의 주식과 교환하는 흡수 합병 방식이다. 이에 따라 양사는 오는 6월 26 일 주주총회 승인을 거쳐 8월 1일 합병회사를 출범시킬 계획이다. 합병회사의 사명은 SK주식회사로 결정했다. 합병회사의 CEO를 누가 맡을지는 미정이다.

최태원 회장의 지분은 합병 전 32.9%에서 23.4%로, 최 회장 동생인 최기원 SK행복나눔재단 이사장 지분은 10.5%에서 7.5%로 줄어들게 된다. 다만, 최 회장과 최 이사장의 지분을 합치면 30.9%가 돼 경영권을 안정적으로 유지할 수 있게 됐다.  

SK그룹 관계자는 “이번 위기는 회장 경영공백 장기화와 주력사업 ‘게임 룰’의 전면적인 변화 등에 적기 대응을 하지 못해 발생한 것”이라며 “이 같은 위기가 되풀이 되지 않도록 하기 위해 심플하고 효율적인 지배구조 혁신이 필요했다”고 배경을 설명했다.

 ◆ 예고된 합병…SK㈜-SK C&C ‘윈윈’ 구조

SK와 SK C&C 합병은 예고돼왔다. 그룹 안팎에서는 그동안 SK C&C가 지주회사인 SK㈜를 지배하는 구조는 그룹 경쟁력에 도움이 되지 않는다고 봐왔기 때문이다. 개편은 선택이 아니라, 필수였다는 것이다.  

SK그룹 관계자는 “지배구조 개편은 불가피했고, 이번 합병은 매우 긴급하게 이뤄졌다”며 “지난해 SK하이닉스를 제외하고는 SK그룹의 매출과 수익이 역성장한 초유의 상황에서 더 이상은 물러날 곳이 없다는 판단 아래 지배구 조의 정점에 있는 두 회사의 합병이라는 초강수 혁신안을 선택한 것”이라고 말했다.

최태원 회장이 SK㈜와 SK C&C 합병을 결정한 것은 주가 흐름상 지금이 적기라고 판단했기 때문으로 풀이된다.

이 두 회사가 합병하기 위한 전제조건은 SK C&C 시가총액이 SK㈜를 상회할 때다. 기업 가치에 따라 합병비율이 조정되기 때문에 SK C&C의 주가가 높을수록, SK㈜의 주가가 낮을수록 최 회장의 합병후 지배력이 강해지는 구조다.

만약 SK C&C의 시가총액이 SK㈜보다 낮을 경우 합병하게 된다면 최 회장의 그룹 지배력은 현 시점보다 약화된다.

실제 SK C&C가 지난 2009년 11월 상장한 첫날 시가총액은 1조7825억원에 불과했다. 같은날 SK 시가총액은 4조3675 억원에 달했다. 이같은 문제가 해결의 실마리를 잡은 것은 지난해부터다. 지난해 5월 SK C&C가 시가총액 8조원에 접어들며 SK㈜의 시가총액을 앞지르기 시작했기 때문이다. 

이후 SK의 시가총액이 7조~8조원을 오가는 사이 SK C&C의 시가총액은 급격하게 상승해 지난해 10월 22일기준 13조2750억원까지 도달했다. 지난 19일 기준 SK C&C의 시가총액은 11조1750억원, SK㈜의 시가총액은 8조4531억원이다.

재계 관계자는 “지난해 말 SK가 자사주를 사모으기 시작하면서 SK C&C 합병을 준비한다는 소문이 적잖게 퍼졌다”며 “SK C&C의 시가총액이 SK를 크게 앞지른 상황에서 합병 시기를 더 이상 미룰 수 없다고 판단했을 것”이라고 말했다.

증권가에서는 이번 합병을 성공적으로 평가하고 있다.

공영규 신한금융투자 연구원은 “예상보다는 빨리 나왔지만 시장전망과 크게 벗어난 시나리오는 없다”면서 “최대주주와 SK·SK C&C 주주 모두가 윈윈하는 구조가 됐다”고 설명했다. 이어 “지배가치는 강화되고 향후 합병법인의 기업가치는 더 커질 가능성이 있다”며 합병 결정을 긍정적으로 평가했다.

재계에서는 이번 합병을 통해 SK C&C가 그동안 추진해 온 ICT 사업을 더욱 강화할 수 있을 것으로 보고 있다. SK C&C에 SK가 브랜드와 자금 역량을 결합, 해외 진출 등 시너지 효과를 창출이 가능해질 수 있다는 판단에서다. 

앞서 SK C&C는 올해 목표 매출을 전년대비 24% 이상 늘어난 3조원, 목표 영업이익은 18% 이상 증가한 3200억원으로 잡으며 공격 경영을 선언했다.

 ◆ 일감몰아주기 규제는 여전히 ‘부담’

이에 대해 SK그룹 관계자는 “합병 후에도 대주주의 지분율이 30%를 초과하는 만큼, 일감몰아주기가 해소되지 않기 때문에 신규 사업 확대에 주력하는 등 해결 방안을 지속적으로 모색해나갈 것”이라고 말했다.

 ◆ 그룹 계열 분리 추진은?
시장에서는 SK그룹의 또 다른 이슈로 그룹 계열 분리 추진 가능성을 점치고 있다.

한 투자자문사 대표는 “SK의 계열분리 가능성은 예전부터 제기돼 왔다”며 “SKC나 SK케미칼 쪽이 그룹 내 사업과 크게 관련성이 없어 분리 가능성은 충분하다고 본다”고 말했다.

현재 SK그룹은 최태원 회장이 그룹 전반을 지배하고 있으나 사촌인 최신원 회장과 최창원 부회장이 각각 SKC와 SK케미칼을 중심으로 SK텔레시스, SKC솔믹스, SK가스, SK신텍 등을 실질적으로 경영하고 있다.

SKC는 SK텔레시스 50.6%, SKC에어가스 80.0%, SKC솔믹스 40.9%, 바이오랜드 23.6%, SKC라이팅 100.0%, 에스케이더블유 90.0%, SKC코오롱PI 27.03%의 지분을 갖고 있다. SK케미칼은 SK가스 45.5%를 비롯해 SK건설 28.3%, 엔티스 50.0%, 이니츠 66.0%, 유비케어 44.0%, SK신텍 100.0% 지분을 보유 중이다.

최신원 회장이 SK그룹에서 벗어나 독립하기 위해서는 SK가 보유 중인 SKC 지분을 확보해야 한다. 2014년 말 기준으로 SK의 SKC 지분 42.3%로, 시가 6000억원 규모다. 또 최창원 부회장이 SK건설을 가져오려면 자금이 부담이다. SK건설의 최대주주는 SK로, 지분 44.5%(시가 2600억원)를 보유하고 있다.

SKC와 SK케미칼 측은 계열분리에 의한 실익과 자금여력을 들어 가능성을 부인하는 상황이다. 

SK케미칼 관계자는 “SK C&C와 SK 합병은 분명한 목적이 있지만, 계열분리는 실익이 없다”면서 “신사업 추진 등으로 자금 여력도 없는데다, 최태원 회장이 어려운 상황에 있는 가운데 계열 분리를 추진하는 것은 명분에 있어서도 약하다”고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 김기락ㆍ강필성ㆍ정경환 기자 (peoplekim@newspim.com)