[뉴스핌=홍승훈 기자] 증권사 간 인수합병(M&A) 추세 속에서 초과되는 거래소 지분 매각이 난항을 겪고 있다. 합병회사들의 딜레마 중 하나다.

금융당국이 최근 기존 회원사 외에 일반 상장법인도 거래소 지분을 보유할 수 있게끔 규정을 바꿨지만, 어느 기관에서도 거래소 지분에 관심을 두는 곳이 없어서다. 해외 거래소의 주식이 M&A를 통한 합종연횡으로 투자자들의 관심을 모으는 것과는 대조적인 상황이다.

증권가에선 앞으로도 업계내 현대증권, 대우증권 등 M&A가 이어질 가능성이 높은 상황에서 '초과 거래소 지분' 문제를 서둘러 풀어야 할 숙제로 인식하고 있다.

14일 금융투자업계에 따르면 다음 달 공식 출범하는 NH투자증권(우리투자증권+NH투자증권)은 양사 합병에 따라 거래소 초과지분(3.26%, 65만1642주)이 발생한다. 현재 거래소 지분은 특정회사의 과도한 영향력을 제한하기 위해 5% 보유한도 룰이 적용되고 있다.

최근 채권평가기관에서 분석한 거래소 지분가치(1주당 13만8000원)을 감안하면 합병후 NH투자증권의 거래소 초과 지분 가치는 약 900억원 수준이다.

하지만 매각할만한 곳을 찾아본 NH투자증권은 고개를 절레절레 흔드는 상황. 어느 기관에서도 공공기관으로 묶인 거래소를 비전있는 투자처로 보지 않기 때문이다.

NH농협지주 통합 태스크포스팀(TF) 관계자는 "살만한 모든 국내 기관을 대상으로 '태핑(tapping)'해봤지만 매수에 긍정적인 기관이 한 곳도 없었다"며 "결국 국내 기관과 법인에선 인수할 만한 곳이 없는 것 같고, 해외쪽도 불투명한 것으로 나타나 난감한 상황"이라고 전해왔다.

기관들의 반응은 일관됐다고 한다. 거래소가 현재 공공기관으로 묶여 있어 언제 상장을 통해 적정한 시장평가를 받을지 예상할 수 없다는 것이 거부 이유다.

이에 따라 NH투자증권 측은 앞서 2006년 우리투자증권이 LG투자증권과 우리증권 합병시 초과 지분(1.64%)을 거래소가 자사주취득 형태로 매입한 전례를 들며 "결국 매수자를 못찾으면 거래소가 과거처럼 매입해주는 방법 외엔 별다른 대안이 없을 것 같다"고 덧붙였다.

그러나 거래소 측에선 현재 공공기관으로 지정돼 있다보니 정부의 관리 속에서 글로벌 최저 수준의 수수료 체제를 유지하며 이익률이 갈수록 떨어지고 있어 자금사정이 좋지만은 않다. 과거처럼 자사주 취득 형태의 지분매입을 반기지 않는 분위기다.

최근 금융당국에 합병 승인요청을 한 메리츠종금증권도 상황은 비슷하다. 아이엠투자증권과의 합병을 준비중인 메리츠는 양사 합병시 거래소 지분이 0.82% 초과하게 된다. 이 또한 금액으로 230억원 규모다.

메리츠 관계자는 "앞서 합병을 하는 우리투자증권과 NH투자증권의 상황을 주시하고 있다"며 "아직까지 기한에 쫓기는 상황은 아니라서 구체적인 매각대상자를 찾지는 않고 있다"고 말했다.

물론 거래소 지분 매각은 국내 기관이 아닌 외국계 기관투자자도 잠정 후보군으로 꼽힌다. 최근 푸핀더 길 CME(시카고상업거래소)그룹 CEO는 국내서 열린 세계거래소연맹총회에 참석, 한국거래소 지분 매입에 대한 관심을 전하기도 했다. 다만 푸핀더 길 CEO는 '한국 정부의 승인, 한국거래소의 승인, 양 거래소 파트너십의 실질적 효과'를 전제조건으로 달았다.

이에 대해 한국거래소 측은 공식적으로는 "지분을 보유한 NH나 메리츠의 판단이 중요하지 우리가 관여할 부분은 아니다"고 선을 그었지만, 내심 일정부분 지분에 대해선 외국계가 가져가는 것이 나쁘지 않다는 판단을 하고 있다. 거래소 한 관계자는 "외국계로 지분을 일부 넘기면 당장에야 경영권 간섭 등으로 힘들수 있겠지만 장기적으로는 이것이 살 길이 아닌가 싶다"며 "글로벌 거래소의 지분참여로 우리 신용도가 올라가는 등 긍정적인 역할을 할 것"이라고 귀띔했다.

외국인 경영참여 이슈는 국내 정부의 스탠스가 중요하다. 금융위원회 이명순 자본시장과장은 "규정상 외국인이 거래소 주주가 될 수 없는 것은 아니다. 외국계의 지분 참여 이슈는 거래소 이사회가 결정할 사항으로 우리는 관여하지 않는다"고 한 발 빼는 자세를 보였다. 하지만 금투업계가 정부의 눈치를 보지 않을 수 없는 것 또한 부인할 수 없는 현실이다.

결국 업계에선 여타 글로벌 거래소 사례에서 보듯 한국거래소의 공공기관 지정해제와 상장을 통한 적정 밸류에이션 확보가 이번 숙제를 풀 수 있는 본질적인 접근이라는 지적이다. 글로벌 주요 거래소들은 주식회사 전환 이후 2000년대 초중반을 거치면서 대부분 증시에 상장된 상태다.

증권업계 한 고위 관계자는 "갈수록 떨어지는 거래소의 배당수익률과 상장 시기를 예단할 수 없는 현재 거래소 여건을 감안할 때 어떤 기관도 지분 매입을 검토하기 어려운 게 사실"이라며 "결국 해외거래소와 같이 상장을 통한 시장평가를 받을 수 있어야 풀 수 있는 숙제"라고 조언했다.

현재 한국거래소의 연간 배당수익률은 1%에도 미치지 못한다. 지난해 주당 배당금은 961원으로 2010년(4220원)에 비해 1/4토막 이상 난 상태다.

한편, 증권 선물사 등 한국거래소의 주주 회원사들은 합병 등을 통해 지분이 초과될 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제406조에 따라 '지체없이' 매각해야 한다. 금융위는 이를 준수하지 않는 자에게 6개월 이내의 기한을 정해 처분을 명할 수 있다.

[뉴스핌 Newspim] 홍승훈 기자 (deerbear@newspim.com)