[서울=뉴스핌] 김신영 기자 = 혁신 신약 개발 기업 오스코텍이 제노스코 100% 자회사 편입을 위한 수권주식수 확대 등 쟁점을 둘러싼 주주연대의 주장에 대해 공식 입장을 밝혔다. 회사는 오는 12월 5일 열리는 임시주주총회에서 정관 변경과 이사 선임 등을 통해 주주가치 제고와 지배구조 선진화를 추진하겠다는 방침이다.

이번 임시주총에는 ▲정관 일부 변경(발행예정주식 총수 4000만주→5000만주) ▲김규식 사외이사 선임 ▲신동준 사내이사 선임 ▲감사 보수한도 승인 등 4개 안건이 상정됐다. 오스코텍은 "이번 임시주총은 주주연대의 제안에서 출발한 절차로, 관련 쟁점을 투명하게 설명하고 오해를 해소하고자 한다"고 밝혔다.

가장 큰 쟁점인 정관 변경은 제노스코 잔여 지분 약 41% 인수를 위한 재원 마련이 목적이라는 설명이다. 회사는 공시를 통해 "수권주식수 확대는 향후 1~2년 내 제노스코 지분 인수와 이에 수반되는 전략적 투자자 유치에 한정해 사용되며, 주주배정 유상증자 등 일반적 자금조달에는 활용하지 않는다"는 원칙을 밝혔다.

오스코텍은 2022년 약 1200억원 규모 주주배정 유상증자 당시 주가 급락과 참여 주주의 손실이 발생한 전례를 언급하며, 추가 주주배정 증자는 현실적으로 어렵다고 설명했다. 이에 따라 건실한 전략적·재무적 투자자를 대상으로 한 제3자배정 유상증자를 통해 제노스코 지분 인수를 추진하겠다는 입장이다. 회사는 "수권주식수 확대가 승인돼도 제노스코 지분 41% 취득 범위 내에서만 신주 발행을 제한적으로 활용할 계획"이라고 했다.

제노스코 100% 자회사화에 대해서는 주주가치 극대화와 지배구조 단순화를 위한 조치라고 강조했다. 현재 제노스코 순이익 중 40.9%는 비지배주주 이익으로 인식돼 오스코텍 주주 몫으로 반영되지 않지만, 완전자회사 전환 시 레이저티닙 등 신약에서 발생하는 기술료·로열티 수익이 전액 오스코텍 주주에게 귀속돼 EPS(주당순이익) 개선과 기업가치 재평가가 기대된다는 설명이다.

오스코텍은 올해 초 제노스코 코스닥 상장 추진 과정에서 불거진 '모회사-자회사 중복상장' 논란도 이번 구조 개편으로 해소할 수 있다고 봤다. 회사는 "모회사 단일 상장 체제로 지배구조를 단순화하고, 오스코텍-제노스코 간 이해상충 가능성을 차단해 임상 전략과 글로벌 제휴 협상을 일원화하겠다"고 밝혔다.

이번 거래의 공정성을 확보하기 위한 장치도 내놨다. 회사는 공정거래·지배구조 전문가인 김규식 후보를 사외이사로 추천하며 "제노스코 가치평가와 주식매매 조건에서 소수주주 입장을 대변할 적임자"라고 소개했다. 아울러 사외이사들로 구성된 특별위원회를 설치해 외부 평가기관 선정과 가치평가 의뢰 등 제노스코 지분 인수 전 과정을 독립적으로 관리하겠다는 계획이다.

이사 선임과 관련해 오스코텍은 이사회 전문성과 독립성 강화를 목표로 내세웠다. 김규식 사외이사 후보는 한국기업거버넌스포럼 회장을 역임한 기업지배구조 전문가이며, 신동준 사내이사 후보는 KB증권 리서치센터장 출신으로 현재 오스코텍 CFO로 자본시장 전략을 담당하고 있다. 회사는 "두 후보 모두 김정근 전 대표와 개인적 연고가 없는 인사로, 특정 개인의 지배력 강화를 위한 '이사회 알박기'라는 주장은 사실이 아니다"라고 했다.

주주연대의 소액주주 보호 정관 개정 제안에 대해서는 "법·정관상 논란 소지가 있는 조항이 있었지만, 기한 경과 후 접수된 제안에도 성의껏 검토해 답변했다"고 밝혔다. 오스코텍은 재적 이사의 만장일치 결의 의무화 등 일부 요구는 상법 취지에 반할 소지가 있다면서도, 향후 지배구조 자문을 통해 주주 권익 보호 방안을 지속 검토하겠다고 덧붙였다.

향후 사업 계획과 관련해 오스코텍은 레이저티닙 성과 가시화와 주주가치 제고에 집중하겠다는 입장이다. 오스코텍과 제노스코가 공동 개발한 폐암 신약 레이저티닙(제품명 렉라자)은 미국 시품의약국(FDA) 승인 이후 글로벌 출시를 앞두고 있으며, 회사는 올해 3분기까지 관련 기술료(마일스톤·로열티 포함)로 약 185억원의 수익을 올렸다. 오스코텍은 "레이저티닙의 글로벌 성과를 바탕으로 다양한 파이프라인의 가치 재평가와 안정적 현금흐름을 확보해 주주가치로 환원하겠다"고 밝혔다.

이상현 오스코텍 대표는 "이번 임시주총이 회사와 주주 간 불필요한 갈등을 정리하고, 상생과 도약의 전환점이 되길 기대한다"며 "레이저티닙 글로벌 성과와 투명한 지배구조를 바탕으로 주주가치 제고라는 책무를 다하겠다"고 말했다.

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