"감사위원 과반 분리선출·집중투표제 더해져야"
[서울=뉴스핌] 송기욱 기자 ='합산 3%'룰을 적용하는 상법 개정안이 국회를 통과하며 향후 대주주의 지분 쪼개기를 통한 감사위원회 장악이 어려워질 전망이다. 다만 일각에서는 감사위원회 전원 또는 과반 분리선출, 집중투표제 도입 등 소액주주 권리를 더 넓힐 추가 개정이 필요하다고 강조했다.
홍원식 남양유업 전 회장을 상대로 회사를 대표해 소송을 재가한 일화로, 회장님과 싸우는 감사인으로 유명한 심혜섭 변호사는 이번 상법개정안을 긍정적으로 평가하면서도, 소액주주 권리를 더 강화하기 위한 추가 개정이 필요하다고 강조했다. 그는 4일 뉴스핌과의 인터뷰에서 "이번 합산 3%룰 개정은 소액주주 권리를 넓히는 첫걸음이지만, 아직 갈 길이 남아 있다"고 말했다.
◆ 남양유업과 KISCO홀딩스, 현장에서 느낀 '상법개정' 필요성
심혜섭 변호사는 2023년 초, 두 개의 주주총회에서 서로 다른 도전에 나선 이력이 있다. 하나는 남양유업의 감사, 다른 하나는 KISCO홀딩스의 감사위원이 되는 사외이사 후보다.
남양유업에서 감사로 선임된 심 변호사는 회사를 대표해 홍원식 전 회장의 보수 지급 결의를 취소하는 소송을 제기했다. 2024년 4월 대법원에서 심 변호사는 최종 승소했고, 판결 결과 홍 전회장의 2023년 보수 지급 근거가 사라지며 2024년 보수와 퇴직금 지급의 근거도 무효가 됐다. 결과적으로 남양유업에 큰 이익을 남긴 셈이다.
이 사건은 심 변호사 본인에게도 남다른 의미로 남았다. 그는 "변호사로서 수많은 소송을 해왔으나 직접 당사자가 돼 중요한 판례를 만든 것은 매우 드문 경험"이라며 "변호사로서 큰 자부심을 느낀다"고 전했다.
다만 같은 해 KISCO홀딩스 주주총회에서는 고배를 마셨다. 당시 KISCO홀딩스는 지배주주 일가의 지분이 분산된 구조였고, 당시 개별 3%룰이 적용돼 심 변호사에게 불리한 상황이었다. 그럼에도 소액주주의 지지를 받은 심 변호사는 위임받은 주식 수가 오너가보다 더 많았지만, 회사 측은 임의로 행사된 국민연금 의결권까지 위임 주식에 포함해 회사 추천 후보가 당선됐다.
심 변호사는 이 사건도 소송으로 가져갔고, 결국 법원에서 전부 승소했다. 다만 감사위원의 임기는 이미 만료된 상황이라 명목상 승리에 그쳤다.
심 변호사의 남양유업과 KISCO홀딩스 사례는 이번 상법 개정안이 왜 필요한지를 보여주는 대표적 사례로 꼽힌다.
남양유업 사례는 기존 제도 아래서도 소액주주 견제가 가능했으나, KISCO홀딩스의 경우 감사위원 선출 과정에서 제도의 허점을 사측이 이용한 셈이 됐기 때문이다.
KISCO홀딩스는 지배주주 일가의 지분이 분산된 구조였고, 당시 개별 3%룰이 적용돼 대주주 측이 사실상 감사위원회를 장악하는 데 유리한 구조가 만들어졌다. 심 변호사가 이를 감안하고서도 소액주주들로부터 더 많은 주식 수를 위임받았지만, 회사 측의 잘못된 의결권 계산으로 낙선했다.
◆ "합산 3%룰 긍정적...감사위원 과반·집중투표제 도입돼야 진짜 변화"
이번 개정으로 소액주주들이 체감할 가장 큰 변화는 실질적 견제권의 확대다. 기존에는 대주주가 가족, 계열사, 특수관계인 등의 지분을 쪼개 개별 3%룰을 우회해 감사위원회를 장악할 수 있었지만, 앞으로는 이를 막을 수 있게 된다. 소액주주가 연대해 의결권을 행사하면 감사위원 선임 과정에서 지배주주를 견제할 수 있는 실질적 가능성이 열린다. 감사위원회를 통해 회사 경영을 감시하고, 필요할 경우 소송, 외부 감사인 선임 등 적극적 행동이 가능해질 수 있다는 평가다.
심 변호사는 합산 3%룰로 인해 소액주주들의 목소리가 닿을 수 있는 구조가 열렸다고 평가했다. 그는 "이번 합산 3%룰 도입으로 지배주주들이 의도적이든 비의도적이든 지분을 쪼개 감사위원회를 장악하던 관행이 방지될 것"이라며 "지금보다 소액주주들이 목소리를 낼 수 있는 구조가 될 것"이라고 긍정 평가했다.
다만 이번 개정만으로는 제도가 충분하지 않다고 봤다. 그는 "이번 개정은 두 가지 중 하나만 고친 것"이라며 "나머지도 고쳐야 한다"고 강조했다. 감사위원회 전원 분리선출이나 과반 분리선출 규정까지 마련돼야 근본적인 변화가 가능하다는 설명이다.
현재 자산 2조원 이상 대기업은 감사 대신 감사위원회를 반드시 두도록 하고 있다. 감사위원회는 최소 3인으로 구성되며, 이 중 한 명만 소액주주들이 별도로 선출할 수 있도록 분리선출 규정이 적용되고 있다. 이 한 명이 소액주주들의 유일한 통로지만, 나머지 두 명은 대주주 측 의결권으로 선출되는 경우가 대부분이다.
이런 구조에서는 소액주주 대표가 감사위원회에 진입하더라도 실질적 견제는 쉽지 않다. 그는 남양유업 소송과 관련해 "당시 감사였기 때문에 회사를 대표해 소송을 할 수 있었다"며 "만약 감사위원회 3인 중 1인이었으면 소송 자체가 불가능했을 것"이라고 설명했다.
심 변호사는 "한 명이 아무리 목소리를 내도 나머지 2명이 반대하면 실질적 견제가 불가능하다"며 "감사위원회 전원 또는 최소 과반을 소액주주들이 선출할 수 있도록 해야 더 나아질 것"이라고 주장했다.
주주 제안으로 감사 선임 요구가 나오면 기업들은 감사위원회로 구조를 바꿔 소액주주 견제를 우회하는 사례도 반복돼 왔다. 심 변호사는 "회사들은 주주 제안으로 감사 선임 요구가 나오면 감사위원회로 바꾸는 일이 계속 있었다"며 "이번에 합산 3%룰이 도입되면서 이런 구조가 일부는 없어질 것"이라고 설명했다.
심 변호사는 또 집중투표제 도입이 반드시 포함돼야 한다고 강조했다. 그는 "이번 기회를 놓치면 영원히 안 될 수도 있다"고 말했다.
집중투표제는 이사를 선출할 때 주주들이 가진 의결권을 특정 후보자에게 집중적으로 행사할 수 있도록 하는 장치다. 현재는 다수결 방식으로 주주총회가 진행돼 대주주가 이사회를 사실상 독식할 수 있는 구조지만, 집중투표제가 도입되면 소액주주가 힘을 합쳐 이사 선출에 실질적인 영향력을 미칠 수 있다.
심 변호사는 대만 사례를 언급하며, 우리나라 자본시장도 변화가 필요하다고 말했다. 그는 "대만은 상장기업 전체에 집중투표제를 의무화하고 있다"며 "우리나라도 대만처럼 하지 않으면 외국 자본이 들어오지 않고, 자본시장도 제대로 굴러가지 않을 것"이라고 지적했다.
정치권은 이번 개정안에 이어 감사위원 분리선출 확대, 집중투표제 도입 등 소액주주 권리 강화를 위한 후속 논의도 이어가기로 했다. 다만 감사위원 전원 분리선출, 집중투표제는 공청회를 통해 추가 논의가 필요한 상황이다.
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