[서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 금융위원회는 기업합병(M&A) 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 높이기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 4일 실시했다.
이번 개정을 통해 이사회 의견서 작성이 의무화된다. 현재 합병에 관한 이사회 논의내용이 공시되지 않아 일반 주주가 이를 알기가 어려운 상황이다. 금융 당국은 이런 문제를 개선하기 위해 시행령 개정안은 합병의 목적 및 기대효과·합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성·합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성하도록 의무화했다.
규정 개정안에는 이사회 의견서를 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가 공시하도록 규정했다. 이를 통해 합병 진행과정에서 이사회 책임성이 강화되고, 합병과정의 공정성·투명성이 제고될 것으로 기대된다.
금융 당국은 외부평가제도에 대해서도 대대적 개선 작업에 나선다. 금융위는 "현재 상장기업과 비상장기업 간 합병의 경우에는 외부평가가 의무화돼 있으나, 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평가결과에 대한 공정성·신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 있다"고 전했다.
이어 "객관적이고 내실 있는 외부평가가 가능하도록 외부평가기관의 행위규율을 마련했다"며 "시행령 개정안은 외부평가기관이 합병관련 업무수행 시 준수해야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다"고 덧붙였다.
또 합병가액 산정과 평가 업무의 동시 수행이 금지되며, 계열사 간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 큰 만큼, 시행령 개정안은 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다.
마지막으로 금융 당국은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 이를 통해 기업의 자율적인 구조개선을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 높일 수 있을 것으로 기대된다.
금융위원회 관계자는 "이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다"며 "기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호할 것으로 기대된다"고 밝혔다.
한편 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안은 오는 5일부터 내달 15일까지 입법예고·규정변경예고를 실시할 예정이다. 이후 ▲규제개혁위원회 심사 ▲법제처 심사 ▲차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.
stpoemseok@newspim.com
