[서울=뉴스핌] 서영욱 기자 = 공정거래위원회가 'SK실트론 사건' 관련 SK㈜와 최태원 회장에 모두 16억원의 과징금을 부과한 가운데 경제계가 우려의 목소리를 전달했다.

총수를 비롯한 특수관계인들의 지분 매입이 회사의 '사업기회 상실'에 해당한다면 그간 책임경영을 강조해온 기존 공정위 방침과 정반대로 배치된다는 것이다. SK는 공정위가 "위법성이 있다"는 결론을 내리면서 납득할 수 없다는 입장이다. 의결서를 받는 대로 행정소송 등 추가 조치에 나설 계획이다.

22일 SK와 재계에 따르면 SK㈜는 이날 공정위 결정에 "그동안 SK실트론 사건에 대해 충실하게 소명했음에도 불구하고 납득하기 어려운 제재 결정이 내려진 데 대해 유감스럽게 생각한다"고 밝혔다.

[서울=뉴스핌] 사진공동취재단 = 최태원 SK그룹 회장 2021.10.27 photo@newspim.com

최태원 회장은 지난 15일 열린 전원회의에 직접 참석해 SK실트론 지분 인수 과정에서 문제가 없다는 입장을 12시간에 걸쳐 적극 소명했다. 하지만 이날 공정위의 최종 결정을 보면 SK의 입장은 전혀 반영되지 않았다. 앞서 전달한 기존 심사보고서의 판박이라는 게 SK의 주장이다.

SK는 "공정위의 발표 내용은 전원회의 심의 과정에서 확인된 사실관계와 법리판단을 제대로 반영하지 않고, 기존 심사보고서에 있는 주장을 거의 그대로 반복한 것으로 이는 공정위 전원회의의 위상에 부합하지 않는다"며 목소리를 높였다.

SK는 의결서를 받는 대로 세부 내용을 면밀히 검토한 후 필요한 조치들을 강구할 방침이다. 행정소송까지도 염두에 두고 있는 것으로 알려졌다.

◆"법령상 해석 모호함 스스로 자인한 꼴"

이번 SK실트론 사건의 최대 쟁점은 SK실트론 잔여지분(29.4%) 인수를 SK㈜의 사업기회로 볼 것인지 여부였다.

공정거래법에 따르면 '회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통해 수행할 경우 상당한 이익이 될 만한 사업기회를 제공하는 행위'라고만 규정돼 있다. 사업기회 유형과 제공방식에 대한 합리적이고 예측 가능한 기준이 없어 자의적으로 해석할 여지가 많다.

공정위는 이번에 "공정거래 법령에 사업기회 범위를 경영권 취득과 연관되는 것으로 국한하는 규정이 없다"는 점을 근거로 들었다. 이는 규제 범위가 얼마든지 자의적으로 해석될 수도 있다는 '모호함'을 스스로 인정한 꼴이라는 업계 평가다.

◆"SK㈜ 지분 전액 인수 시 오히려 리스크 컸다"

공정위는 SK㈜가 실트론 잔여지분을 취득할 경우 상당한 이익이 예상됐음에도 불구하고 합리적 사유없이 포기했다고 주장하고 있다.

하지만 SK는 2017년 실트론 지분 51%를 인수하는데 이미 연간 투자예산의 절반 가까이를 소진한 상태였다. 여기에 물류센터, 모빌리티 영역의 투자까지 줄줄이 예정돼 특별결의 충족 지분만을 인수하는 것은 투자효율 극대화를 노린 합리적 경영판단이었다고 설명했다.

또 당시 글로벌 반도체 및 웨이퍼 시장 전망도 불투명해서 SK실트론 주식을 모두 인수하는 것이 오히려 경영상의 위험을 초래할 가능성이 크다는 판단을 내렸다는 것이다.

업계에서도 당시 업계 전망이 장밋빛이었고 '지분취득이 곧 미래이익'이라는 공식이 명백했다면 ㈜LG, KTB, 보고펀드 등 채권단이 실트론 지분을 매각할 이유가 없었다고 보고 있다. '상당한 이익'이 예상됐다는 주장은 결과론적이라는 게 업계 입장이다.

◆"정당한 공개입찰..최태원 회장 밀어주기 불가능"

공정위는 'SK㈜가 최태원 회장의 잔여주식 취득을 직간접적으로 지원해 사업기회를 제공했다'라고 봤으나 SK 측은 "공개경쟁입찰을 통해 투명하고 적법하게 진행됐다"며 반박했다.

2017년 4월 보고펀드 대주단은 29.4% 지분 매각을 위해 일간지 등에 공개경쟁입찰 공고를 냈다. 이 입찰에는 중국 후발 업체도 참여했으며, 채권단의 최소 매도 희망 가격(채권단 원금 수준)을 상당히 상회하는 가격을 적어내는 등 실질적 경쟁이 이뤄진 것으로 알려졌다.

업계 관계자는 "최태원 회장을 위해 우리은행 등 채권단과 해외업체 등 13개 회사가 공모했다는 공정위의 시각은 무리"라며 "그럴 경우 형법상 경매입찰방해, 업무방해, 업무상 배임에 달하는 엄청난 사건이 되는데 고작 잔여지분 인수에 그런 리스크를 감행하겠느냐"고 지적했다.

◆"이사회 의결 사안 아니다, 법리 판단 거쳐"

공정위는 SK㈜가 실트론 잔여지분을 인수하지 않는다는 결정을 내리면서 이사회를 거치지 않은 것을 큰 절차상 문제로 삼았다. 하지만 공정거래법은 이 경우 이사회 결의를 요구하지 않고 있다.

최 회장은 조금이라도 문제의 소지가 있다면 지분을 인수하지 않겠다는 입장이 확고했던 것으로 전해진다. 이사회가 필요한지 여부를 SK㈜ 사내외에 다각도로 확인했고, SK㈜ 법무 임원, 로펌 등은 한 목소리로 이사회 상정이 불필요한 사안이라는 의견을 전달했다는 것이다.

또 SK㈜ 사외이사(4인) 전원으로 구성된 거버넌스위원회도 2차례에 걸쳐 '제3자가 진행하는 공개입찰 참여는 'SK㈜의 사업기회가 아니고 이해관계 상충도 없다' 등 이유로 이사회 상정 사안이 아니라는 결론을 내렸다는 것이 SK측 입장이다.

◆재계 "건전한 책임경영마저 약화 우려"

특히 경제계에선 총수의 관계사 지분 취득이 그간 '책임경영'을 강조한 공정위 방침과 정면으로 배치된다고 지적하고 있다. 그간 '쥐꼬리' 지분으로 그룹 전체 경영권을 좌지우지하는 행태를 근절하겠다고 해놓고, 총수의 지분 취득을 문제 삼는 건 앞뒤가 맞지 않다는 것이다.

한 재계 관계자는 "특수관계인들의 지분 매입을 회사의 사업기회 상실로 보는 것은 책임경영을 강조해온 기존 공정위 입장과 배치되는 면이 있다"면서 "(공정위가) 제재 기관으로서의 역할에 충실한 판단을 내린 것 같다"고 말했다.

또 다른 재계 관계자는 '소극적 방식의 사업기회 제공'을 인정한 것에 대해 "같은 논리라면 상당한 이익이 기대되는 실트론을 적극적으로 매각한 LG와 채권단은 더 큰 문제고, 실트론을 인수하지 않겠다고 이사회 의결을 거치지 않은 경쟁사들도 문제 여지가 있다"는 뜻이라며 "자칫 건전한 경영 활동을 위축시킬 수 있다"고 전했다. 

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