[서울=뉴스핌] 김형락 기자 = ＃코넥스에 새로 상장한 OO회사 최대주주 A씨(지분율 30%)는 '5% 보고 및 임원·주요주주 보고'를 누락해 공시의무 위반 사례로 적발됐다. 상장 과정에서 자신의 보유 주식 수량에 변동이 없었기 때문에 지분보고 의무가 없는 걸로 오인하면서다.
비상장법인이 상장하면 대주주·임원 등은 기존에 보유한 주식 등을 상장일에 지분공시할 의무가 생긴다. 대주주 등은 보유 주식 수량에 변동이 없더라도 상장일로부터 5일 이내에 '5% 보고 및 임원·주요주주 보고'를 해야 한다. 신규상장으로 상장법인의 주식 등을 보유(소유)한 것이기 때문이다.
금융감독원은 이 같은 공시 위반 사례 재발을 막고, 투자자들에게 정확한 정보를 제공하기 위해 3일 '상장사 지분공시 관련 주요 위반사례와 유의사항'을 안내했다.
지분공시는 상장사 대주주·임원 등의 보유주식 등을 공시하도록 하는 제도다. 기업 지배권에 관한 정보를 제공하고, 내부정보를 이용한 거래를 방지하기 위해서다. '주식 등의 대량보유상황보고(5% 보고)', '임원 등의 특정증권 등 소유상황보고(임원·주요주주보고)' 등이 있다.
금감원은 지분공시 보고대상인 '주식 등'에는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 주식으로 전환가능한 증권도 포함된다고 설명했다. 보고의무자는 공시서류 작성시 CB, BW, 교환사채(EB), 신주인수권 등을 주식으로 전환가능한 수량을 기재하고, 이를 토대로 보유비율 등을 계산해 작성해야 한다.
대주주 등은 특별관계자의 지분을 포함하여 5%보고할 의무가 있다고 당부했다. 특별관계자는 특수관계인(배우자 및 6촌 이내 혈족 등, 30%이상 출자 기업 등) 및 공동보유자(의결권 공동행사 등)다.
신탁·일임계약 등으로 의결권 또는 취득·처분권한을 갖는 자(소유에 준하는 보유자)도 5%보고 의무 발생한다는 점도 유의해야 한다. 5% 보고 의무 발생 여부 판단 때 소유 주식 뿐만 아니라 보유 주식도 정확히 파악해 보고해야 한다.
주식 등의 장외매매시 매수인과 매도인의 공시 의무도 다르다. 주식 등에 대해 인도청구권을 보유한 자(매수인)는 계약 체결시점에 5%보고 의무가 발생한다. 매도인은 단순투자 목적으로 지분공시한 경우 대금 수령 또는 주식 등을 인도했을 때 공시의무가 한 번 발생한다. 경영참가목적으로 기존에 지분공시한 경우엔 계약 체결시, 대금 수령 또는 주식 등의 인도시 각각 공시의무 발생한다.
5% 보고와 임원·주요주주 보고는 공시목적, 요건 및 면제사유 등이 다르다. 주주 배정 신주인수권증서 취득은 법령상 5% 보고 면제사유에 해당한다. 하지만 수량이 1000주 이상이거나 취득·처분금액이 1000만원 이상이면 임원·주요주주보고 의무가 발생한다. 또 주식분할·병합 때 지분율 변동이 없어 5% 보고 의무는 없으나, 수량 변동은 있으므로 임원·주요주주보고 의무가 발생한다.
상장법인의 임직원 또는 주요주주는 6개월 이내에 특정증권 등을 매수·매도해 이익 발생하면 단기매매차익 반환제도에 따라 그 이익을 상장법인에 반환해야 한다. 증권신고서를 제출하지 않는 제3자배정 유상증자(사모)로 인한 주식 취득 또는 사모발행 CB, BW 등을 취득한 날부터 6개월 전후에 매도로 발생한 이익에도 다기매매차익반환 규정이 적용된다.
금감원 관계자는 "주요 지분공시 위반사례를 상장사 협의회 등을 통해 대주주에게 전달하고, 기업 공시담당자에게도 지속적인 교육을 실시하겠다"며 "'금융감독원 전자공시시스템(DART) 기업공시 길라잡이'에도 관련 내용을 올릴 예정"이라고 말했다.
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