전체기사 최신뉴스 GAM
KYD 디데이
산업 제약·바이오

속보

더보기

[서정진의 고민] ④테마섹 '주주간 계약'보니.. 헬스, '언아웃'으로 1000억 번다

기사입력 : 2019년02월26일 15:38

최종수정 : 2019년02월26일 16:50

테마섹, 주주간의 계약 체결..이사추천권·태그얼롱 등 권한 보유
사외이사 중도퇴임 왜? "상장사 사내이사 두지 않는 내부 방침"
셀트리온헬스케어, '언아웃' 계약으로 총 1000억원 수익 예상

[편집자주] 샐러리맨 출신의 성공한 창업자, 대한민국에 바이오 열풍을 불러일으킨 인물, 여의도 금융투자업계의 냉대와 혹평에 맞서 결국은 우뚝 선 뚝심의 남자. 서정진 셀트리온 회장에 대한 세간의 평이다. 그런 그가 올들어 다시 화제의 중심에 서 있다. 성공신화의 정점에 서있는 그가 돌연 '물러날 때를 알아야 한다'며 2020년 은퇴를 선언했다. 때마침 셀트리온에 대한 평가도 분분하다. 설립 초기 재무적 투자자들의 차익실현 움직임, 바이오시밀러 시장의 경쟁 심화에 따른 어닝 쇼크, 아직 풀리지 않은 회계처리와 일감몰아주기 혐의, 상속세 제도에 대한 부담의 공론화 등 만만치 않은 난관에 직면해 있다는 것. 자수성가로 셀트리온그룹을 대기업집단(재벌) 반열에 올려놓은 서 회장의 거침없는 행보 속에서 드러난 현안을 시리즈로 정리해본다.  

[서정진의 고민] 글싣는 순서

① 샐러리맨 창업자에서 '재계 리더' 위상 변화

②광폭 행보 속 부상한 FI·회계·실적·은퇴 그리고 '상속' 이슈

③'어닝쇼크' 셀트리온 2조 팔아치운 테마섹… 추가매각 여지는

④테마섹 '주주간 계약'보니.. 헬스, '언아웃'으로 1000억 번다

[서울=뉴스핌] 김양섭 기자 = 셀트리온그룹의 초기투자자인 싱가포르 국부펀드 테마섹이 지난 해부터 본격적인 차익실현에 나서면서 셀트리온과 테마섹의 ‘결별’ 얘기가 투자업계 안팎에서 회자되고 있다.

사업초기 높은 리스크를 부담하면서 투자한 테마섹은 막대한 차익을 거두고 있고, 리스크 부담에 따른 '특별한 권리'도 갖고 있다. 이사추천권, 태그얼롱(Tag-Along, 동반매도권) 권한 등이다.

또 셀트리온헬스케어(이하 셀트리온헬스)의 경우 ‘언아웃 구조(Earn-Out Structure)’에 따라 테마섹 등 재무적투자자가 얻는 차익을 일부 공유하게 된다. 셀트리온헬스는 테마섹(테마섹의 자회사 아이온인베스트먼트,Ion Investments B.V.)의 매각차익 가운데 약 1000억원(미실현 이익 포함) 가량을 수익으로 챙길 수 있을 것으로 전망된다.

[서울=뉴스핌] 최상수 기자 = 서정진 셀트리온 회장이 1월 4일 오후 서울 여의도 콘래드호텔 그랜드볼룸에서 '2019 셀트리온그룹 기자 간담회'에서 인사말을 하고 있다. 2019.01.04 kilroy023@newspim.com

◆ 셀트리온헬스, 테마섹 ’1차 블록딜’로 452억원 현금 유입..총 1000억 수익 예상

25일 관련업계에 따르면 작년 2분기에 셀트리온헬스의 현금흐름표에 452억원의 ‘당기손익인식금융자산의 처분’ 계정이 인식됐다. 그 이전에는 없던 계정이다. 이 452억원은 2018년 3월에 있었던 테마섹 측의 1차 블록딜에서 생긴 차익중 일부를 되돌려 받은 것이다. 셀트리온헬스 관계자는 “452억원 전액이 테마섹의 1차 블록딜로 인한 수익 공유 금액이 맞다”고 확인했다.

이 같은 수익셰어 계약 내용은 베일에 쌓여 있다가 지난해 12월 셀트리온헬스가 회계처리 이슈 등 여러가지 의혹에 대해 해명하면서 내용이 공개됐다. 당시 회사 측은 “재무제표에 반영된 당기손익인식금융자산은 2011년 테마섹이 유상증자에 참여하면서 주주간계약을 통해 당사의 상장 이후 테마섹이 계약상 목표수익을 초과하는 수익을 달성할 경우, 초과수익을 당사와 공유하는 수익셰어(Profit Sharing)계약을 체결했기 때문에 이를 파생상품으로 재무제표에 반영했다”고 설명했다.

작년 2분기말 재무상태표의 비유동자산 ‘당기손익인식금융자산’에는 737억원이 계상돼 있다. 이는 테마섹 측로부터 받을 이익을 평가이익으로 계산해 놓은 것이다. 주가에 따라 평가가 달라지기 때문에 매 분기마다 금액은 다소 변동한다. 이에 대해서도 셀트리온헬스 관계자는 “당기손익인식금융자산 전액이 테마섹으로 받을 미실현이익을 반영한 것이 맞다”고 확인했다.

3분기 말 기준으로 이 자산은 607억원으로 감소한다. 주가 하락이 반영된 것이다. 이에 따라 작년 3분기 말 기준으로 셀트리온헬스가 테마섹으로터 받게 되는 이익은 약 1059억원(실현이익 452억원+미실현이익 607억원)으로 추산된다. 작년 11월29일부터 12월 6일까지 이어진 154만주의 2차 매도 부분은 작년 4분기 또는 올해 1분기에 반영돼 607억원 중 일부는 실현이익으로 전환되고, 나머지 미실현 이익 규모는 주가 하락으로 소폭 감소(3분기 대비 4분기)할 것으로 예상된다. 테마섹은 셀트리온헬스 상장 당시12.67%(1731만9600주)의 보유 지분을 신고한 뒤 두 차례 차익실현을 통해 9.41%(1321만9707주)로 지분율을 낮춘 상태다.

테마섹은 2011년 8월 셀트리온헬스의 '상환전환우선주 (Redeemable Convertible Preferred Share : RCPS)'의 형태로 투자했는데 이때 초기투자 리스크를 줄이기 위해 매수단가를 낮추는 대신 차후 차익이 발생하는 것에 대해 이익을 공유하는 내용의 계약을 체결했다. 이러한 계약을 소위 말해 '언아웃구조(Earn-Out Structure)'라고 부르는데, 구체적인 계약내용은 서로 정하기 나름이다.

현재 테마섹이 보유한 주식은 이 같은 언아웃 관련된 주식과 관련이 없는 주식이 섞여 있고, 차익에 대해 어떤 구조로 공유를 하는지 등에 대해 구체적으로 공개된 내용은 없다. 셀트리온헬스 관계자는 “계약의 구체적인 내용에 대해선 테마섹 측도 원하지 않고 있어 공개하지 않는다”고 설명했다.

다만 투자업계에 따르면 비상장회사의 투자에선 이 같은 언아웃구조가 이례적인 계약은 아니다. 사모펀드업계 한 관계자는 “언아웃구조는 사업초기 투자자가 리스크를 줄이기 위해 매수 단가를 낮추는 대신 나중에 발생하는 수익을 공유하게 하는 방식의 투자로, 사모펀드 투자업계에선 많이 하는 방식”이라고 설명했다.

◆ 테마섹 측 사외이사 중도퇴임 왜?.. "상장사 사외이사 두지 않는 내부 방침 때문"

2018년 3월 1차 블록딜을 시작하기 약 5개월 전인 2017년 10월 테마섹 측에서 추천한 사외이사인 박정륜 씨가 갑자기 중도퇴임했다. 이유는 ‘일신상의 사유’다.

테마섹은 주주간계약 체결을 통해 1명의 이사추천권을 갖고 있다. 셀트리온헬스는 상장 당시 투자설명서에 서정진 회장이 기존 주주들과 맺은 '주주간 계약' 내용을 공개했다.

핵심 권리중 하나는 '이사 추천권'이다. 계약에 따르면 테마섹 측이 이사추천권을 갖고 있는데, 투자대상 회사에 대한 강력한 견제 도구인 ‘이사추천권’을 스스로 행사하지 않았다는 점이 다소 의아하다는 시각도 있었다.

[자료출처=셀트리온헬스케어 금융감독원 공시]

2대 주주인 OEP(One Equity Partners, 원에퀴티파트너스)의 경우 마찬가지로 주주 간의 계약을 통해 2명의 이사추천권을 갖고 있는데, 여전히 2명(David Han, Gregory Belinfant)의 사외이사를 두고 있다. 테마섹 측의 자발적인 이사 추천권 포기를 두고 “‘엑시트 모드’로 돌입하기 위한 준비작업이 아니었을까”라는 해석도 일각에선 있었다.

이런 해석에 대해 셀트리온헬스 측은 “투자대상이 상장사인 경우 사외이사를 두지 않는다는 테마섹의 내부 방침에 따라 사임하게 된 것”이라고 설명했다. 셀트리온헬스는 2017년 7월 상장했다. 비상장 당시 사외이사를 유지하다가 상장 이후 테마섹 측 내부 방침에 따라 사임하기 된 것이라는 설명이다.

테마섹(자회사 Ion Investments B.V.)은 셀트리온의 주식도 9.56%(1199만2794주,작년 10월30일 기준) 보유중이다. 작년 3월과 10월 블록딜 매매를 통해 14%에서 9%대로 지분을 낮췄다. 셀트리온과의 '특별한 관계'도 '주주간의 계약' 내용으로 공개돼 있다.

셀트리온홀딩스가 '주식등의대량보유상황보고서'를 공시하면서 공개한 내용을 보면 테마섹측은 2013년 맺은 계약에 따라 이사 1인 지명권, '태그얼롱(Tag-Along)' 권한 등을 갖고 있다. 태그얼롱 조항은 기존주주가 일정 규모 이상의 주식을 매각하는 경우에 동등한 비율에 해당하는 주식을 기존주주의 매매조건에 비해 불리하지 않은 조건으로 해당 매수인에게 매각할 권리를 말한다.

[자료출처=셀트리온 금융감독원 공시]

 

ssup825@newspim.com

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
李대통령 재판 중단 '헌법 조항 충돌'? [서울=뉴스핌] 이재창 정치전문기자 = 이재명 대통령의 재판 중단을 놓고 논란이 일고 있다. 서울고등법원이 이 대통령의 공직선거법 파기환송심 재판을 연기하면서 현직 대통령의 불소추 특권을 규정한 '헌법 제84조'를 근거로 든 데 대해 야당이 '판결로 대통령이 자격을 상실하면 60일 이내에 후임자를 선거한다'는 헌법 제68조로 재반박하고 나선 것이다. [서울=뉴스핌] 국회사진기자단 = 이재명 대통령이 4일 오전 국회 사랑재에서 우원식 국회의장 등 여야 대표들과 함께 오찬을 하기 전 환담하고 있다. 2025.06.04 photo@newspim.com 헌법의 애매한 조항에 대한 해석의 차이를 넘어 헌법 조항의 충돌 문제로 번진 것이다. 논란의 불을 붙인 것은 서울고법의 결정이다. 법원은 "재판부에서 기일 변경 및 추후 지정(추정)을 하기로 했다"며 "헌법 제84조에 따른 조치"라고 밝혔다. 추정은 사실상 임기 내 재판을 하지 않겠다는 의미로 받아들여졌다. 이에 따라 위증 교사와 대장동, 법인카드 유용, 대북송금 사건 등 대통령이 받고 있는 다른 네 개의 재판도 연기 가능성이 높다. 이에 야당이 반발했다. 한동훈 전 국민의힘 대표는 9일 '헌법 제68조'를 들어 서울고법의 결정을 반박했다. 헌법 제68조 2항은 "대통령이 궐위된 때 또는 대통령 당선자가 사망하거나 판결 기타의 사유로 그 자격을 상실한 때에는 60일 이내에 후임자를 선거한다"고 규정한다.   검사 출신인 한 전 대표는 자신의 페이스북에 헌법 68조를 예시하며 "헌법상 이재명 대통령 재판은 중단되지 않는다"며 "헌법적으로도 그렇고, 다수 국민 상식 면에서도 그렇다"고 '헌법 제68조'를 거론하며 조목조목 반박했다. 한 전 대표는 "대한민국 헌법 제68조는 '대통령도 판결로 자격을 상실할 수 있다'고 명시하고 있다"며 "민주당과 서울고법 형사7부 주장대로 대통령이 돼서 진행 중인 재판이 중단되는 것이라면 헌법 68조의 '판결로 대통령 자격을 상실한 때'라는 문구를 설명하기 어렵다"고 했다. 재판이 중단된다면 재판이 열리지 않는 만큼 대통령이 판결로 자격을 상실할 일은 없다. 그렇다면 굳이 헌법에 이 조항을 넣을 이유가 없다. 결국 재판이 열린다는 전제로 헌법에 이 조항을 넣은 걸로 해석할 수밖에 없다는 논지다. 관건은 헌법 제84조의 해석이다. '소추(訴追)'의 의미를 검사의 공소 제기(기소) 외에 기존의 재판까지 적용해야 하는지를 두고 법조계에서 논란이 이어지고 있다. 여당은 모든 재판이 중단되는 것으로 해석하고, 야당은 진행 중인 재판은 해당하지 않는다고 맞선다.  이런 주장까지 포함하면 헌법 84조와 68조가 충돌하는 것으로 해석될 여지가 있다. 물론 판결은 법원의 판결 외에 헌법재판소의 판결도 포함할 수 있다. 대통령의 중대 행위에 대한 탄핵이 이뤄질 경우 헌재의 결정 여하에 따라 자격을 상실할 수 있다. 헌재의 판결을 의미한다면 충돌로 볼 수 없다. 민주당은 논란을 원천 차단하기 위해 재판 중단법(형사소송법 개정안) 처리를 추진하고 있다. 이 대통령 측근인 정성호 민주당 의원은 "판사에 따라 다른 입장이 나올 수 있는 만큼 형사소송법을 처리해 더 이상의 논란을 없애는 게 바람직하다"고 말했다.   민주당은 이 법안을 12일 처리할 예정이었으나 일단 13일 선출되는 차기 원내대표에게 넘기기로 했다. 서울고법이 재판을 중단하고 나머지 재판도 중단 가능성이 높은 상황에서 굳이 방탄 논란을 자초할 이유가 없다는 판단으로 보인다. leejc@newspim.com 2025-06-10 13:43
사진
기재부 1차관 이형일·2차관 임기근 [서울=뉴스핌] 이영태 선임기자 = 이재명 대통령은 10일 기획재정부 1차관에 이형일 통계청장, 2차관에 임기근 조달청장을 임명했다. 이 대통령은 또 외교부 1차관에 박윤주 주아세안대표부 공사, 2차관에 김진아 한국외대 교수를 각각 발탁했다. 강유정 대통령실 대변인 [사진=뉴스핌DB] 산업통상자원부 1차관에는 문신학 산자부 대변인이 임명됐고, 도널드 트럼프 미국 행정부와 관세 협상을 주도할 산업통상자원부 통상교섭본부장에는 문재인 정부 시절 한 차례 통상교섭본부장을 지낸 여한구 미국 피터슨 국제경제연구소 선임연구원이 발탁됐다. 강유정 대통령실 대변인은 이날 오후 브리핑에서 "이재명 정부는 경제 회복과 불황 극복에 인적 자원을 집중하기 위해 차관 인사를 단행했다"며 "이번 인사는 경제 산업 분야의 전문가를 임명해서 경제 위기를 조속히 해결하는 데 중점을 뒀다"고 밝혔다. 강 대변인은 기재부 1차관에 임명된 이형일 통계청장에 대해 "주요 정책 라인 경험이 풍부한 거시경제 전문가로 1998년 IMF 외환위기 직후 금융정책국을 경험하는 등 위기에 강한 인물"이라며 "미국 IBRD(국제부흥개발은행) 선임 이코노미스트로 국제적인 감각을 갖췄고, 기재부 직원들이 꼽은 담고 싶은 상사에 세 차례나 선정될 정도로 내부 신망이 두텁다"고 소개했다. 이어 "복합적인 위기에 처한 한국 경제의 현실을 진단하고 해법을 찾을 적임자"라고 강조했다. 이형일 기재부 1차관(왼쪽), 임기근 기재부 2차관 기재부 2차관으로 임명된 임기근 조달청장에 대해선 "임 차관은 기획재정부의 핵심 보직을 두루 자타공인 예산 전문가"라며 "정책 조정과 성장 전략 분야의 전문성을 겸비했고, 국회 예결위 파견 경험을 바탕으로 국회와의 협력도 능숙하게 해낼 것"이라고 기대했다. 아울러 "적극 재정으로 위기 극복의 마중물이 되고 성장 전략의 토대를 닦을 예산 정책 전문가로서 앞으로의 활약이 기대된다"고 말했다. 외교부 1차관으로 임명된 박윤주 주아세안대표부 공사에 대해선 "외교부 북미국 심의관 등 오랜 워싱턴 경역을 바탕으로 북미 지역 현안 해결에 탁월한 전문성을 보였다"며 "박 차관은 미국 트럼프 2기 최우선 과제인 관세 협상 등에서 국익 중심의 실용 외교를 지켜낼 적임자로 손꼽힌다"고 인사 배경을 설명했다. 외교부 2차관에 임명된 김진아 한국외대 교수에 대해선 "김 차관은 한미 연합사 정책 자문위원을 역임하는 등 다양하고 입체적 경험이 돋보이는 분"이라며 "한국인으로서는 세 번째로 유엔 사무총장 직속 군축 자문위원을 지낸 유망한 학자 출신"이라고 소개했다. 이어 "다음 주에 열리는 G7(주요7개국) 정상회의를 포함해 다자 외교에서 대한민국의 국익을 지켜낼 인물로 큰 기대가 된다"고 부연했다. 강 대변인은 "산업통상자원부 1차관에는 문신학 산자부 대변인이 발탁됐다"며 "(문 차관은) 석유와 가스, 원자력을 두루 거친 에너지통으로 산자부 장관 직속의 에너지 전환 국민소통 TF 단장을 맡아서 에너지 전환 정책에 큰 기여를 했다는 평가를 받고 있다"고 설명했다. 그러면서 "RE100 규제 등 에너지가 산업에 미치는 영향이 큰 상황에서 국내 에너지 산업을 총괄하며 미래 전환을 이끌어낼 적임자"라고 강조했다. 통상교섭본부장에 임명된 여한구 미국 피터슨 국제경제연구소 선임연구원에 대해선 "여 본부장은 미 트럼프 1기 행정부 당시 통상정책국장으로 통상 정책을 총괄했고, 국제통상과 경제 협력 전반을 조망하는 정책 수립과 협상 능력이 탁월하다는 평을 받고 있다"고 언급했다. 아울러 "미중 갈등과 관세 협상 등 세계적으로 거세진 통상 무역 갈등 속에서 경제 외교의 중심을 잡을 핵심 인재로 기대를 모으고 있다"고 덧붙였다. 강 대변인은 "이재명 정부는 다음 주로 다가온 G7 국제 외교 무대에서 대한민국의 국익을 지킬 외교 전문가들로 신속하고 새롭게 진용을 꾸렸다"며 "내란으로 인해 망가진 행정부를 신속하게 원상 복구해서 글로벌 보호무역주의를 타개하는 효능감 있는 정부를 만들어 나갈 것을 약속한다"고 다짐했다. medialyt@newspim.com 2025-06-10 17:38
안다쇼핑
Top으로 이동