[뉴스핌=이영기 기자] 지난달 말 한국항공우주산업(KAI) 매각이 원점으로 돌아갔다. 유일하게 인수의향을 밝힌 대한항공이 속한 한진그룹 조양호 회장이 밝혔던 "가격이 적절하지 않으면 인수하지 않겠다"는 의지도 공염불에 그치고 말았다.

이를 두고 M&A업계에서는 매각에서 최소 2군데 이상의 유효한 경쟁자가 참여하는 '유효경쟁'을 전제로 하는 까다로운 '국가계약법' 때문이라는 분석이 나오고 있다.

하지만 국가재산의 거래에서 국계법의 이같은 절차상 조건이 오히려 공정성과 투명성을 확보하는 안전막이 된다는 전문가의 의견이 만만찮다.

3일 투자은행(IB)업계에 따르면, 지난달 31일 KAI 예비입찰에선 대한항공이 유일하게 참가해 유효경쟁이 성립하지 않아 매각이 무산됐다.

대한항공이 속한 한진그룹의 조회장이 가격이 적절해야 인수한다는 의지를 올려놓는 협상테이블이 펴지지도 않은 것이다.

M&A업계 일부에서는 쌍용건설 등에서와 같이 KAI 매각 무산도 '유효경쟁'이 전제돼야만 매각협상이 진행되는 까다로운 국계법상 규정 탓으로 돌리는 분위기다.

쌍용건설의 경우도 입찰당시 독일계 엔지니어링 업체인 M+W가 참여했지만 단독입찰이라는 이유로 매각이 중단된 바 있고, 티웨이항공 지분매각도 마찬가지라는 것이다.

최근 주요한 M&A 딜이 무산된 원인이 국계법의 '유효경쟁' 때문으로 지목되면서 이에 대한 논란이 일 것으로 예상되는 대목이다. 

하지만 잘못된 진단이라는 반박도 만만찮다. 오히려 국계법으로 국가재산의 매각에서 공정성과 투명성이 자동적으로 확보된다는 것이다.

매각자의 도덕적 해이에 의한 헐값매각이나 업계를 지배하는 우월적 지위를 가진 업체가 단독참여해 협상에서 유리한 입장을 차지하는 경우를 차단하는 유효한 장치라는 것이다.

한 M&A전문가는 "기업매각에서 글로벌 기업의 경우도 시장지배력이 강할 경우 인수전에서 사전조정을 통해 혼자 뛰어드는 경우가 많다"면서 "이런 경우 매각협상에서 당연히 우위를 점해 매각에서 불리할 수 밖에 없는 일"이라고 말했다.

국계법과 같은 장치가 없는 경우 강력한 국내로펌을 내세워, 매각 딜구조에 대해 엄청나게 도전을 해온다는 것이다. 글로벌 딜의 경우에 특히 이런 경향이 강하기 때문에 국계법이 더욱 필요하다는 입장이다.

M&A에서 사는쪽이나 파는쪽을 지원하는 IB들이나 로펌들은 거래 자체에 관심이 있고, 이의 성공만이 일종의 업무성과 목록인 소위 '트랙레코드'(Track Record)에 올라오기 때문이다. 공정성과 투명성은 우선순위에서 밀릴 수가 있고, 경제적인 목적에서 무게가 덜할 수 있다.

다른 전문가는 "비견한 예이지만, 최근 웅진그룹의 웅진코웨이 매각에서 나타난 행태가 대표적인 경우"이라며 "민간기업의 경우 매각에서는 어떤 행태를 취하던 누가 뭐라 할 수 없고 매각이 되는 것이 목표이기 때문"이라고 말했다.

최소한 국가재산에 대한 매각에서는 정황상 산업에서 주요한 기능을 수행하는 기업일 경우가 많기 때문에 결코 사기업의 매각에서와 같은 기준이 적용될 수는 없다는 것이다.

특히, KAI의 매각에서는 국계법상 '유효수요'가 발목을 잡을 것이 아니라 딜구조 자체를 너무 기존주주 입장이고 팔리는 기업의 상황을 고려하지 않은 것으로 분석되기도 한다.

KAI의 경우 인수 후에도 연구개발(R&D)을 지속하기 위한 투자가 계속돼야 하는데, 정부는 민영화에만 급급해 이 점을 간과했다는 것이다. 특히, 외국투자자의 경우 이점을 주목하면서 투자에 적극 가담하기를 꺼리는 반응인 것으로 전해졌다.

이 전문가는 "KAI의 특성상 구주와 신주(증자)를 한꺼번에 매각하는 방식으로 민영화를 해야 투자자들의 관심이 높아질 것"이라며 "그런 이후에 정부는 나머지 지분을 블록딜로 시장에서 좋은 가격에 처리할 수 있을 것"이라 말했다.

그에 따르면 대한항공이 이미 부품공급 계약 등으로 관계를 가지고 있는 프랑스의 에어버스(Airbus)사와 대한항공의 컨소시엄 구성이 성사되지 않은 것도 이러한 이유에서다.

그는 "대한항공이 해외의 전략적 투자자(SI)와 컨소시엄하는 것은 매각딜이 구주매출방식이라는 한계로 어려웠을 것"이라고 관측했다.

한편, 이미 KAI의 2차 매각공고를 협의할 예정이라는 한국정책금융공사의 입장에 대해 이를 무리한 매각의 추진으로 보고 즉각 중단할 것을 촉구하고 있다.

지난달 31일 KAI 노동조합 비상투쟁위원회는 성명을 내고 "정책금융공사에서 추진하고 있는 한국항공우주산업의 매각작업을 당장 중단해야 한다"며 "주주협의회가 보유중인 지분을 국유화해 대한민국 항공산업 발전에 이바지해야 할 것이다"고 밝힌 바 있다.


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[뉴스핌] 이영기 기자 (007@newspim.com)