[서울=뉴스핌] 이찬우 기자 = KG모빌리티(KGM)가 중국 체리자동차의 경영 참여 가능성을 일축한 것과 달리,  체리의 2대 주주 등극과 주주 권한 행사를 제한할 계약상 방어 장치는 마련하지 않은 것으로 확인됐다. 체리가 CB(전환사채)를 주식으로 바꿀 경우 최대주주 지분율이 50% 아래로 떨어지게 돼, KGM이 장담한 '경영권 이상 무'의 근거가 무색해졌다는 지적이 나온다. 여기에 황기영 KGM 대표이사가 공개 석상에서 밝힌 체리의 잠재 지분율도 실제 공시 수치와 6%포인트 넘게 차이가 나는 것으로 파악돼, 회사 측 설명의 신빙성에 의문이 제기된다. CB는 만기 등 일정 조건 충족 시 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙은 채권이다.

◆ 16.22% 지분 길 열고도…경영권 방어 조항은 '전혀없어'

4일 KGM 공시와 회사 측 취재에 따르면 체리는 2027년 8월 1081억원 규모의 CB를 주식으로 바꿔 KGM의 2대 주주로 올라설 수 있다. ▶전환 물량을 제한하거나 ▶주식 전환 이후 이사회 참여와 이사 추천 요구를 막는 별도 약정은 체결하지 않았다. 

체리가 CB를 전량 전환하면 신주 발행에 따른 지분 희석으로 최대주주 및 특수관계인 지분율도 현재 54.41%에서 약 45.6%로 낮아져 과반을 밑돌게 된다. KGM은 경영권에 문제가 없다는 입장이지만, 근거로 제시한 최대주주 측 과반 지분은 전량 전환 이후 유지되지 않는다.

KGM은 체리자동차의 홍콩 법인을 대상으로 1081억4250만원 규모의 사모 CB를 발행한다. 전환가액은 주당 2760원이다.

CB가 전량 주식으로 전환되면 보통주 3918만2065주가 새로 발행되며 체리는 전환 후 기준 KGM 지분 16.22%를 확보한다. 전환청구 기간은 2027년 8월 11일부터 2029년 7월 11일까지다.

전환청구 기간이 시작되면 체리는 향후 주가와 시장 상황을 고려해 자체적으로 전환 여부와 물량을 결정할 수 있다. KGM의 채무불이행이나 만기 도래가 전환 조건은 아니다.

취재 결과 체리의 전환권 행사나 전환 물량을 제한하는 계약 조항은 없는 것으로 확인됐다. 전환 이후 이사회 참여나 이사 추천 등 경영 참여 요구를 금지하는 별도 약정도 두지 않았다.

KGM 관계자는 지분 전환을 제한할 계약상 장치가 있느냐는 질문에 "별도의 제한 장치는 없다"며 "전환 여부는 향후 주가와 시장 상황을 고려해 체리 측이 자율적으로 판단할 사안"이라고 설명했다.

◆체리 선택하면 KGM 2대 주주…KG 측 과반도 무너져

체리가 CB를 전량 주식으로 전환하면 현재 지분 54.35%를 보유한 최대주주 KG에코솔루션에 이어 KGM의 2대 주주로 올라선다.

현재 공시 기준 최대주주와 특수관계인의 합산 지분율은 54.41%다. 다른 신주 발행이나 기존 CB·신주인수권부사채(BW) 전환, 최대주주 측 지분 변동 없이 체리의 CB만 전량 전환된다고 가정하면 최대주주 측 지분율은 약 45.6%로 낮아진다.

KGM이 경영권에 문제가 없다는 근거로 제시한 '최대주주 측 지분 50% 이상'도 전량 전환 이후에는 유지되지 않는 셈이다.

KGM 측도 체리가 지분을 확보한 이후 이사회 참여나 이사 추천을 요구할 가능성은 인정했다.

KGM 관계자는 "지분 전환 이후 이사회에 참여하게 해달라거나 추천 인사를 선임해달라고 요구할 수는 있다"며 "이를 받아들일지는 주주총회에서 판단할 사안"이라고 말했다.

◆황기영 대표 "지분율 약 10%"…공시는 16.22%, 6%p 차이

경영권 영향이 없다고 선을 그은 KGM 경영진의 설명도 수치상 허점을 드러냈다. 황기영 대표이사는 지난 2일 열린 KGM-체리 전략적 투자 계약 체결식에서 체리의 CB가 전량 주식으로 전환될 경우 지분율이 '약 10% 수준'이 될 것이라고 언급하며 경영 참여를 위한 투자가 아니라고 설명한 바 있다.

그러나 실제 금융감독원 공시에 명시된 전환 후 지분율은 16.22%다. 신주 3918만2065주를 전환 후 총발행주식수(2억4155만6977주)로 나눈 값으로, 발행 당일 확정된 수치다. 황 대표가 밝힌 '약 10%'는 공시 수치보다 6%포인트 이상 낮다.

경영권 영향이 없다는 주장의 핵심 근거로 활용된 지분율 자체가 축소돼 제시된 셈이어서, 회사 측의 '경영권 무관' 설명을 그대로 받아들이기 어렵다는 지적이 나온다.

◆"관세 체계 다르면 서로 도움"…생산기지 공유 발언도 주목

체리 측 발언 중에는 이번 투자를 단순 재무적 협력을 넘어선 것으로 해석할 여지를 주는 대목도 있다. 장귀빙 체리자동차 사장은 계약 체결 직후 기자간담회에서 국가별로 관세 체계가 다른 만큼 양사 협력이 서로에게 도움이 될 수 있다고 말했다. 한국 시장 진출 가능성에 대해서도 국내 수요가 형성되면 고려할 수 있다는 입장을 밝혔고, KGM 생산시설을 활용한 협력 방식도 검토할 수 있다고 언급했다.

한국은 한·미 자유무역협정(FTA)에 따라 대미 완성차 수출 관세가 사실상 없는 반면 중국산 완성차는 미국의 고율 관세 장벽에 직접 노출돼 있다. 체리가 KGM 평택공장을 활용해 국내 생산 물량을 늘릴 경우, 이 같은 관세 격차를 활용하는 우회 수출기지로 기능할 가능성도 배제할 수 없다는 분석이 나온다.

다만 KGM과 체리 양측 모두 현재로선 이 같은 시나리오에 신중한 입장이다. 체리 계열 차량의 평택공장 위탁생산이나 체리 브랜드의 한국 진출은 아직 확정되지 않았으며, 양측은 SE10 공동개발 성공을 우선 과제로 꼽고 있다.

표면금리 0%로 1081억원을 투입한 체리가 확보할 수 있는 잠재 지분은 16.22%에 달한다. 전량 전환하면 KGM의 2대 주주로 올라서고 이사회 참여나 이사 추천을 요구할 수 있는 위치에 서게 된다.

체리의 투자 목적이 단순한 이자 수익이나 주가 상승에 따른 전환 차익에만 있는지, KGM 인수 혹은 미국향 우회 통로로 활용하는 방안까지 염두에 둔 것인지는 공개된 계약 내용만으로 확인되지 않는다.

KGM 관계자는 "우리는 다른 금융권에서 차입하는 것보다 좋은 조건으로 자금을 확보하는 것이고, 체리는 향후 주가가 오르면 그 이상의 투자 가치를 얻을 수 있다"고 말했다. 이어 "지분으로 전환할지는 당시 시장 상황에 따라 체리가 판단할 문제"라며 "지분 전환 이후 이사회 참여나 추천 인사 선임을 요구할 수는 있지만 이를 받아들일지는 주주총회에서 판단할 사안"이라고 설명했다.

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