[서울=뉴스핌] 김가희 기자 = 금융당국이 '중복상장 원칙 금지·예외 허용' 방안을 추진하는 가운데, 자회사 중복상장을 둘러싸고 투자자 보호와 모험자본 회수시장 위축 우려가 정면충돌했다. 다만 금융당국은 투자자 신뢰 회복을 위해 중복상장에 대한 원칙 금지·예외 허용 기조를 유지하겠다는 입장을 재확인했다.

한국거래소는 20일 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'를 개최했다. 이날 세미나에서는 중복상장 규제 방향과 모회사 일반주주 동의 의무화 여부를 둘러싸고 자본시장 참여자 간 치열한 공방이 이어졌다.

중복상장은 모회사 핵심 사업부를 떼어내 자회사를 상장하는 과정에서 기존 주주가치가 훼손될 수 있다는 점에서 대표적인 '쪼개기 상장' 사례로 지목돼왔다. 이에 금융당국은 오는 7월 시행을 목표로 신규 중복상장을 원칙적으로 제한하고 예외적으로만 허용하는 내용의 제도 개선안을 마련 중이다.

◆ "지배력 유지용 상장 구조"…MoM 도입 주장

김형균 차파트너스 본부장은 "한국의 중복상장 구조가 코리아 디스카운트의 원인 중 하나"라며 "신규 중복상장은 원칙적 금지, 예외적 허용은 코리아 디스카운트 해소를 위해 가장 중요한 과제"라고 밝혔다.

그는 "지배주주가 최소한의 지분으로 계열 회사 전체에 대한 지배력을 극대화하면서 지배력 손실 없이 자금을 조달하는 구조가 반복되고 있다"며 "중복상장 구조는 모회사와 자회사 이사회가 각 회사 이익보다 그룹 전체 이익 중심으로 움직이기 쉽다"고 지적했다.

김 본부장은 자회사 상장 시 모회사 일반주주에게 단순 우선청약권이 아닌 자회사 지분 자체를 배분하는 방식이 대안이 될 수 있다고 강조했다. 그는 "모회사가 보유한 자회사 지분을 모회사 주주에게 나눠주면서 기업공개(IPO)를 하면 사실상 인적분할과 같은 효과가 난다"며 "벤처캐피털(VC)이나 사모펀드(PE)의 지분은 아무런 영향이 없다"고 말했다.

이어 "디테일에 있어서는 앞으로 더 많은 논의가 필요하지만, 큰 틀에서 현재 중복상장 구조가 방치되고 늘어나는 경우 코리아 디스카운트 해소는 결코 불가능하기 때문에 강한 처방이 필요하다"며 "전면적인 주주 동의 의무화가 필요하고, 소수주주 다수결(MoM) 제도가 바람직하다"고 주장했다.

MoM 제도는 최대주주 등을 배제하고 일반주주(소수주주)의 과반 동의를 받는 방식이다. 미국·영국·홍콩 등 주요 자본시장에서 소수주주 보호 장치로 활용되고 있지만, 부결 가능성이 높고 비용 부담이 크다는 한계도 지적된다.

◆ IPO·PE·VC "과도한 규제, 투자 회수시장 위축"

반면 IPO 업계와 PE·VC 업계에서는 지나친 규제가 기업 성장과 투자 회수 시장을 위축시킬 수 있다는 우려를 제기했다.

김경순 대신증권 IPO본부장은 "기업은 끊임없이 발전하고 새로운 기회를 모색하며 투자를 벌이는데, 자기자본을 통해 하기는 어려운 부분"이라며 "결과적으로 외부의 자금을 함께 가져가면서 기업이 성장하지 못한다면 기업이 새로운 산업에 투자하려는 의지가 떨어지지 않겠느냐"고 물었다.

김 본부장은 "단기적으로 매매차익을 실현하는 시장에선 임시 주주총회에 대한 기대가 낮다"며 "주주 동의 절차에 대한 정당성과 충분한 소통은 필요하다고 보지만, 참여하지 않는 것을 반대로 규정해 전체적으로 몇 % 이상 동의를 구하게 요한다면 실질적으로는 할 수가 없는 규제"라고 반박했다.

그러면서 그는 "거래소가 계층 상장 계열 분리 등 중복상장과 관련해 충분히 검토하고 있었기 때문에 이사회를 중심으로 하되 필요시에는 사전 판단에 따라 부분적으로 주주의 동의를 요구하는 것이 맞지 않겠나 생각한다"고 덧붙였다.

임신권 IMM PE 최고법률책임자(CLO)는 "중복상장 규제와 관련한 문제 제기 자체는 타당하지만 예외 인정으로 엄격하게 운영하다 보면 사실상 금지되는 쪽으로 운영될 수밖에 없다"며 "중복상장 규제 때문에 IPO 자체가 막히면 투자 자체가 막히는 효과가 생길 것"이라고 우려했다.

고광녕 키움인베스트먼트 본부장 역시 "중소·중견 기술기업은 모험자본을 통해 성장하는 과정을 거치고 있다"며 "방향이 정해지면 속도가 중요한데, 엄격한 규제들은 속도를 저해하는 요인이 될 것"이라고 말했다.

◆ 당국, 원칙 금지·예외 허용 유지…"중복상장은 신뢰 문제"

금융당국은 투자자 신뢰 회복을 위해 중복상장 규제 강화 필요성을 재차 강조했다. 고영호 금융위원회 자본시장과장은 "이번 정부의 자본시장에 대한 정책 방향은 명확하다"며 "국민이 믿고 투자할 수 있어야 하고 그러기 위해서는 투자했을 때 기업 성장의 과실을 공정하게 향유할 수 있고 그게 재투자로 이어지고 기업이 성장하는 상생의 자본시장"이라고 강조했다.

고 과장은 "단순히 특정 거래 구조에 대한 규제가 아니라 자산 시장의 신뢰 문제로 중복상장에 접근하고 있다"며 "그런 측면에서 원칙 금지·예외 인정의 기조로 가는 것이 자본시장의 신뢰를 회복하는 것"이라고 짚었다.

또한 그는 "결국 이 문제는 우선순위의 문제"라며 "단순히 중복상장이 그동안 관행이었고 기업 성장에 필요하다는 얘기로는 우선순위가 입증되지 않는다"고 선을 그었다.

고 과장은 "투자했는데 기업의 핵심 성장 동력이나 미래 이익이 갑자기 다른 시장으로 이전된다면 투자자가 시장을 믿고 투자할 수 있겠는가"라며 "주주 보호의 충분성을 어떻게 보여주는가로 함께 고려돼야 자본시장에 대한 신뢰 문제와 연결될 수 있다"고 주장했다.

임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 "주주 보호 필요성을 기본 원칙으로 가져가되 어떤 방안에서 다양한 사안을 단순화시킬 수 있는지 면밀히 검토하고 빠른 시일 내에 좋은 결과로써 기준안을 마련할 수 있도록 최선을 다하겠다"고 말했다.

rkgml925@newspim.com