[서울=뉴스핌] 김가희 기자 = 정부가 중복상장 관행에 제동을 걸기 위한 제도 개편에 착수하면서 이르면 올 하반기 새로운 상장 심사 기준이 적용될 전망이다.

정부는 '원칙적 금지·예외적 허용'이라는 틀 안에서 물적분할 회사뿐 아니라 인적분할, 설립·인수 등으로 형성된 모·자회사까지 심사 대상에 포함해 중복상장을 엄격히 관리하겠다는 구상이다.

금융위원회와 한국거래소는 16일 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 '중복상장 제도개선 공개세미나'를 열고 이 같은 내용을 담은 제도개선 방안을 공개했다.

◆ '원칙 금지·예외 허용'…상장 심사 기준 강화

임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무가 이날 발표한 방안에 따르면 거래소는 중복상장에 대해 원칙 금지·예외 허용 체계를 도입하고, 이를 위해 질적심사기준에 '중복상장 특례'를 마련한다.

심사 대상은 지배회사의 실질적 지배를 받는 종속회사 또는 동일 기업집단의 계열회사로서 수직적 지배관계에 있는 회사 등 '경제적 동일체'로 판단되는 회사다. 유형별로는 ▲물적분할 자회사 상장 ▲인적 분할(지주회사 전환 목적) ▲설립·인수한 자회사 상장 등이 모두 포함된다.

심사는 크게 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호 등 세 가지 축을 중심으로 이뤄진다. 자회사가 모회사 없이 독자적으로 사업을 영위할 수 있는지, 자회사의 의사결정 구조가 실질적으로 독립적인지, 상장 필요성과 주주 보호 노력이 충분한지 등을 종합적으로 따지겠다는 것이다. 이 중 하나라도 충족하지 못할 경우에는 상장 승인이 제한된다.

특히 모회사 일반주주 보호가 핵심 요건으로 제시됐다. 자회사 상장을 추진할 경우 모회사 이사회에 주주 충실의무가 부여되며, 이사회는 중복상장이 일반주주 관점에서 주주 가치에 미치는 영향을 직접 평가하고 보호 방안을 마련·공시해야 한다.

또 주주 간담회나 설문조사 등 다양한 방식으로 주주 의견을 수렴하고, 이를 반영한 자회사 상장 관련 찬반 의견을 결정·공시해 자회사에 통지해야 한다.

이억원 금융위원장은 "정부는 중복상장에 대해 엄정하고 합리적인 심사기준을 도입해 원칙금지·예외허용 기조를 정립해 나가겠다"며 "전체 주주에게 공정하고, 새로운 가치를 창출하는 상장인지 상장의 이익이 소수에게 집중되는 비대칭적인 상장인지를 엄격히 심사하겠다"고 밝혔다.

◆ "코리아 디스카운트 원인" vs "M&A 위축 우려"

이날 세미나에서는 중복상장을 둘러싼 투자자와 기업 간 인식 차이도 뚜렷하게 드러났다. 투자자 측은 중복상장이 지배주주의 지배력 유지 수단으로 작용하며 일반주주 가치를 훼손해 왔다고 지적했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "중복상장은 코리아 디스카운트의 핵심적인 문제"라며 "지배주주가 각 단계에서 30%씩 보유하면 실질 지분율은 2~3%에 불과하지만 행사할 수 있는 지분율은 10배를 넘는 30%에 달하기 때문에 중복상장 지배구조 레버리지가 된다"고 비판했다.

그는 "예외적으로 허용하는 경우에는 이사회가 주주충실 의무에 기반해 어떤 이유로 중복상장이 전체 주주의 비례적 이익 관점에서 좋은 결정이었다고 생각했는지 상세히 공시하도록 해야 하고, 반드시 모회사 일반주주 과반의 동의를 받도록 해야 한다"고 주장했다.

개인 투자자는 신뢰 훼손을 문제로 꼽았다. 한서경 부산대학교 투자동아리 SMP 부회장은 "중복상장은 단순한 관행적인 문제를 넘어 투자자의 시장에 대한 신뢰의 문제"라며 "권한은 적고 손해는 큰 비대칭성이 투자자가 시장에 대해서 믿고 투자할 수 있는 신뢰를 약화하는 한 축"이라고 꼬집었다.

반면 기업과 벤처투자 업계는 일괄 규제의 부작용을 우려했다. 김춘 상장회사협의회 본부장은 "문제의식에는 공감한다"면서도 "주주의 지분가치 희석과 현금 흐름 부분을 보완할 근본적인 대책이 필요하다"고 말했다.

안상준 한국벤처캐피탈협회 부회장은 "원칙적으로 중복상장을 금지하면 결국 M&A 시장이 위축될 것"이라며 "M&A 부분이 위축됨으로써 IPO까지 문제가 생기는 역효과가 나올 것"이라고 내다봤다.

◆ 속도 조절 필요성에 정부 "의견 수렴 후 7월 시행 목표"

증권업계는 제도 도입 속도 조절 필요성을 강조했다. 방한철 한국투자증권 본부장은 "과거 정부 정책에 따라 지주회사 체제로 전환한 기업과 M&A 인수 회사 등은 급작스러운 정책 변화에 굉장히 큰 혼란을 겪고 있다"며 "기업 경쟁력 유지 및 강화 차원에서 보다 유연한 정책 적용이 필요하다"고 전했다.

방 본부장은 "시장별 기업 글로벌로 제도 적용 유예 기간을 두는 등 현실적으로 충분한 도입 기간을 통해 기업의 경쟁력이 훼손되지 않도록 해야 한다"고 덧붙였다.

정부는 다양한 의견을 반영해 제도를 보완하겠다는 입장이다. 고영호 금융위원회 자본시장과장은 "회사마다 상황이 다르고 주주를 보호하는데 하나의 정답이 있지 않다"며 "한국거래소와 함께 정책을 조율해 나가겠다"고 밝혔다.

한편 금융위원회와 한국거래소는 이날 세미나를 포함한 의견수렴 결과를 반영해 4월 중 거래소 규정안을 마련하고 개정예고를 실시할 계획이다. 상반기 중 개정 절차를 마무리해 이르면 오는 7월부터 새로운 제도를 시행한다는 목표다.

임흥택 상무는 "이달 중 규정 예고를 거치며 의견 수렴 과정을 이어갈 것"이라며 "예고가 끝나는 대로 여러 과정을 통해 오는 6월 안으로 개정하겠다는 목표를 가지고 있다"고 설명했다.

rkgml925@newspim.com