임기 6년까지...소액주주·행동주의 진입 난이도 높아져
[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 한화생명이 사외이사 임기를 3년으로 늘리는 정관 변경안을 주주총회에서 통과시키면서 보험업계 이사회 개편이 '지배구조 개선'보다 '경영권 방어' 성격을 띠고 있다는 해석이 나온다. 글로벌 의결권 자문사 ISS의 반대에도 불구하고 안건이 원안대로 가결되면서, 오는 9월 집중투표제 시행을 앞둔 선제적 대응이라는 분석에 무게가 실린다.
24일 금융권에 따르면 한화생명은 이날 정기 주주총회에서 사외이사 임기를 기존 2년에서 3년으로 늘리는 정관 변경안을 통과시켰다. 이사의 임기가 회계연도 종료 이후 정기 주주총회 전에 만료될 경우 해당 주총 종결 시까지 임기를 연장하도록 하는 조항도 포함됐다.
앞서 ISS는 "임기 연장은 이사회 책임성을 약화시키고 주주이익에 반한다"며 반대를 권고했지만, 실제 의결 과정에서 영향력은 제한적이었다.
이는 한화생명의 지분 구조와 무관치 않다는 분석이다. 최대주주 ㈜한화(43.24%)와 자사주(13.49%) 비중이 높은 가운데 외국인(10.2%)과 개인투자자(12.84%) 지분이 분산돼 외부 영향력은 제한적이다. 여기에 국민연금도 이사 보수한도를 제외한 대부분 안건에 찬성하면서 정관 변경안 통과에 힘이 실렸다는 평가다.
◆ ISS 반대에도 통과…"이사회 견제 약화" vs "전문성 확보"
ISS는 사외이사 임기가 3년으로 늘어날 경우 재선임 주기가 길어져 이사회에 대한 주주 견제 기능이 약화될 수 있다고 지적했다. 반면 한화 측은 전문성과 지속적인 역할 수행을 위한 조치라는 입장이다.
다만 시장에서는 이번 결정이 단순한 임기 연장을 넘어선 구조적 변화로 보고 있다. 핵심 배경으로는 오는 9월 시행 예정인 집중투표제가 지목된다.
집중투표제는 주주가 보유 지분에 이사 선임 수를 곱한 만큼 의결권을 행사할 수 있는 제도로, 소액주주나 행동주의 펀드도 특정 후보를 이사회에 진입시킬 수 있는 장치다. 그러나 이사 임기를 3년으로 늘려 교체 시점을 분산시키면 한 번의 주총에서 선임되는 이사 수가 줄어들어 외부 주주 측 후보의 진입 가능성이 낮아지게 된다. 결과적으로 집중투표제의 실질적 효과도 약화되는 구조가 된다.
특히 이번 조치는 한화생명에 국한되지 않는다. 한화그룹은 한화생명을 포함해 한화오션, 한화에어로스페이스, 한화손해보험 등 주요 계열사 11곳에서 사외이사 임기를 일제히 3년으로 확대하는 안건을 상정했다.
이는 2016년 임기를 2년으로 단축했던 흐름을 되돌린 것으로 약 10년 만의 방향 전환이다. 시장에서는 이를 두고 지배구조 개선이라기보다 집중투표제 도입을 앞둔 그룹 차원의 방어 전략이라는 평가가 나온다.
또한 새 국제회계기준(IFRS17) 도입 이후 자본 관리 부담이 커지고 행동주의 움직임까지 확대되면서 경영진 입장에서 이사회 안정성 확보의 필요성이 커졌다는 분석도 있다.
◆ 금융당국은 '3년 단임제' 검토…엇갈린 정책 방향
이 같은 흐름은 금융당국의 기조와도 엇갈린다. 금융권 안팎에서는 사외이사의 독립성 강화를 위해 '3년 단임제' 도입이 거론되고 있다. 장기 연임 과정에서 발생할 수 있는 유착을 차단하겠다는 취지다.
반면 기업들이 선택하고 있는 방식은 '연임 가능한 3년 임기'로, 형식상 임기를 늘리면서도 이사회 안정성을 강화하는 방향이다. 같은 '3년'이지만 정책 취지와 시장 대응이 엇갈리고 있다는 지적이 나온다.
한편 이날 주총에서는 재무제표 승인, 전자주주총회 도입, 이사 선임, 이사 보수한도 승인 등 주요 안건이 모두 원안대로 가결됐다. 국민연금이 이사 보수한도 승인 안건에 대해 "보수한도 수준이 과다하다"며 반대했지만 이 역시 통과됐다.
시장에서는 자사주 소각 계획 발표 여부에도 관심이 쏠렸지만 별도 언급은 없었다. 3차 상법 개정으로 자사주 소각 의무화가 추진되는 가운데 한화생명의 자사주 비중(13.49%)은 업계에서도 높은 수준이다. 미래에셋생명, 현대해상, DB손해보험 등이 관련 움직임에 나선 것과 달리 한화생명과 삼성생명은 상대적으로 신중한 태도를 보이고 있다는 평가다.
한화생명 관계자는 "3차 상법 개정안 시행과 경영 환경 등을 종합적으로 고려해 대응할 것"이라고 말했다.
yunyun@newspim.com
