민주 '상법 개정'한다···"김병환式 자본시장법은 이사 면책 가이드"

기사입력 : 2024년12월02일 17:35

최종수정 : 2024년12월02일 17:35

"자본법 개정, 상법 보다 부작용 줄이고 일반 주주 보호 효과 높여"
금융위 "이사회, 주주 이익 보호 위한 절차적 규정 신설해 면책 보장"
野 "'면책' 언급은 '하수의 정책'...美 델라웨어주 '경감없다' 명시"

[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 정부 여당이 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 상법 개정을 대신해, 상장사의 일부 재무적 거래 과정에서 주주이익 보호 노력을 명시하는 자본시장법을 개정한다. 국내 모든 주식회사에 상법을 적용하는 '광범위한 규제'보다 자본법 개정을 통해 '핀셋 규제'해 경제계에 미치는 부작용은 줄이되 일반 주주 보호 장치는 마련해 실효성을 높이려는 의도다.

그러나 더불어민주당 등 반대 측에서는 소액주주의 피해를 근본적으로 예방하거나 자본시장이 직면한 전반적인 문제를 해결하는 효과를 기대하기 어려운 '땜질식' 처방이라고 평가절하했다. 민주당 한 관계자는 "'핀셋 규제'에 명시된 절차적 조건만 충족시키면 면책한다는 의미로 사실상 제일 '하수'의 정책"이라며 "새로운 수법이 나오면 법에 규정이 없어, 소액주주들이 꼼짝없이 당하게 된다"고 비판했다.

◆ 자본시장법 개정안, 이번 주 내에 국회 제출

2일 금융위원회가 발표한 자본시장법 개정안은 상장사의 합병이나 물적분할 등을 추진하는 과정에서 일반주주의 이익을 보호하는 방안 마련이 핵심이다.

[서울=뉴스핌] 이호형 기자 = 김병환 금융위원회 위원장이 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑을 하고 있다. 왼쪽부터) 구상엽 법무부 법무실장,김병환 금융위원장, 이세훈 금융감독원 수석부원장 2024.12.02 leemario@newspim.com

금융위는 자본시장법 개정안에 상장법인이 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병 등을 할 경우 '주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함'을 명시하겠다고 밝혔다.

구체적인 방법으로는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시 등을 제시했다. 추후 관계부처 합동으로 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동규범을 구체화 할 예정이라고 했다.

또한 비계열사, 계열사간 합병 등에 대해 가액 산정기준을 전면 폐지하고 공정가액으로 결정하도록 하고 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가·공시를 의무화한다고 했다. 그외에 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 할 수 있는 근거를 마련하기로 했다.

이같은 내용의 자본시장법 개정안을 금융위를 포함한 정부 부처가 공동으로 마련했으며, 이번 주내에 국회에 제출할 방침이다.

◆ 美 델라웨어 회사법 "주주 이익 침해 시 이사의 책임을 경감하지 않는다" 명시

김병환 금융위원장은 자본시장법 개정을 통해 상법 개정 시 발생할 수 있는 불확실성을 줄일 수 있다고 평가했다.

김 위원장은 "이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설해 절차 준수 시 거래의 적법성과 이사회 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있다"며 "상법상 이사회 충실 의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무규정 방식에 비해 예측 가능성을 높이는 효과도 기대된다"고 말했다.

반면 야당 측은 '핀셋 규제', '면책 보장'이라는 부분에 의문을 표했다.

민주당의 한 관계자는 "'핀셋 규제'에 명시된 절차적 조건만 충족시키면 면책한다는 의미로 사실상 제일 '하수'의 정책"이라며 "새로운 위법의 수법이 나왔을때 대처방법이 없다. 법에 규정이 없어 소액주주들이 꼼짝없이 당하게 된다"고 꼬집었다. 사실상 처벌을 피할 수 있는 가이드라인을 제시해주는 꼴이라는 지적이다.

나아가 "자본거래는 면책의 대상이 아니다"면서 "미국의 델라웨어 회사법을 보면 '이사가 주주의 이익을 침해했을 경우에는 이사의 책임을 경감하지 않는다'라는 표현이 나온다"고 설명했다. 델라웨어주는 미국 내에서 가장 기업 친화적인 세제와 회사법 등을 갖춘 곳이라고 평가된다.

◆ 20% 신주 배정, 적용 대상 달라질 수 있어

이번 자본법 개정안의 부칙을 잘 살펴봐야 한다는 지적도 나온다. '악마는 디테일에 있다'는 말처럼, 자본법 개정안 부칙에 명시될 '적용시기'에 따라 포함되는 기업이 크게 달라질 것으로 보인다.

금융위가 발표한 개정안에 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 하기로 했는데, 부칙에 명시될 '적용시기'가 중요하다. 개정안 시행 이후 최초로 시행하는 물적분할한 회사부터 적용하는지, 법 시행 이후 최초로 자회사를 상장시킬 때부터 적용한다고 할 지에 따라 적용 대상이 달라지기 때문이다. 가령 전자로 할 경우 현재 물적분할을 완료하고, 상장을 앞둔 회사들은 적용 대상에 포함되지 않는다.

민주당 '대한민국 주식시장 활성화 태스크포스'(국장부활TF)는 이날 국회에서 기자회견을 열고 "정부의 이번 방안은 구조적인 문제 해결보다는 특정 사례에만 적용되는 임시방편에 불과한 조치일 뿐"이라며 "투자자를 실질적으로 보호하거나 빈사 상태에 빠진 한국증시를 되살리기에는 한계가 분명하며, 대한민국 자본시장이 처한 근본적인 문제를 해결하기에는 터무니없이 부족하다"고 지적했다.

이어 "소액주주의 피해는 합병과 분할 등 자본거래뿐 아니라, 과도한 임원 보수, 스톡옵션, 부당 내부거래, 상장폐지, 헐값 전환사채 배정 등 손익거래에서도 광범위하게 나타나고 있다"며 "특정 사안에 국한되지 않고 일반적인 주주 보호 원칙을 제시할 수 있는 상법 개정이 필수적"이라며 정기국회 내에 반드시 상법 개정안을 통과시키겠다고 강조했다.

yunyun@newspim.com

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광복군, 일본군 무장해제 "항복사실 모르느냐? 변상문의 '화랑담배'는 6·25전쟁 이야기이다. 6·25전쟁 때 희생된 모든 분에게 감사드리고, 그 위대한 희생을 기리기 위해 제목을 '화랑담배'로 정했다. 우리는 그들에게 전의(戰意)가 없는 것을 보이기 위해 기관단총을 모두 어깨에 걸쳤다. 그러고도 만일을 위해서 각각 산개하면서 뛰어내리기 시작했다. 드디어 내 차례가 왔다. 몸을 날렸다. 아. 그때 그 바람 냄새, 그 공기의 열기, 아른대는 포플러의 아지랑이, 그리고는 아무것도 순간적이었지만 보이지 아니했다. 그러나 어쩐 일인가? 우리 주변엔 돌격 태세에 착검한 일본군이 포위하고 있었다. 워커 구두 밑의 여의도 모래가 발을 구르게 했다. 코끼리 콧대 같은 고무관을 제독총에 연결한 험상궂은 방독면을 뒤집어쓴 일본군이 차차 비행기를 중심으로 원거리 포위망을 좁혀오고 있었다. 너무나도 위험한 상황이었다. 이것이 그리던 조국 땅을 밟고 처음 맞은 분위기였다. 동지들은 눈빛을 무섭게 빛내면서 사주경계를 했다. 그러나 아직 기관단총을 거머쥐지는 아니했다. 여의도의 공기가 움직이지 않는 고체처럼 조여들어 왔다. 뿐만 아니었다. 타고 온 C46형 수송기로부터 한 50여m 떨어진 곳의 격납고 앞에는 실히 1개 중대나 되는 군인들이 일본도를 뽑아 든 한 장교에게 인솔되어 정렬해 있었다. 그 앞에는 고급장교인 듯한 자들이 한 줄 또 섰고, 장군 몇 명도 있는 듯했다. 그러나 무엇보다도 8월 18일 한낮의 그 뜨거운 여의도 열기가 우리를 더욱 긴장시켰다. 격납고 뒤에까지 무장한 군인이 대기하고 있었다. 중형전차의 기관포도 이쪽을 향하고 있었다. 환호하는 광복군. [사진= 국사편찬위원회] 비행장 아스팔트 위엔 한여름의 복사열이 그 위기의 긴장처럼 이글대고 있었다. 어느새 우리는 땀에 젖어 있었다. 기막힌 침묵이 십여 분이나 지났다. 그러나 그들은 어떤 행동도 취해 오지 않았다. 마침내 우리가 발걸음을 옮겼다. 우리는 일본군 고급 장교들이 늘어선 쪽으로 한걸음 씩 움직였다. 각자 산개, 조심하라! 누군가가 이렇게 나직하게 말했다. 서해 연안으로 비행기가 고도를 낮출 때 누군가가 유서를 쓰던 일이 이 순간 내 머릿속에서 상기되었다. 일본군 병사들은 우리가 다가서자 의외로 포위망을 풀 듯이 비켜섰다. 우리는 아직 기관단총을 어깨에 멘 그대로였다. 일본군이 길을 열어주자, 그들도 일본군 육군 중장을 선두로 한 장교단이 우리 쪽으로 오기 시작했다. 그가 바로 조선주차군사령관 죠오쯔끼(上月良夫)였다. 쬬오쯔기는 그의 참모장 이하라 소장과 나남 사단장과 참모들을 뒤로 거느렸다. 우리도 좌우로 벌려 섰다. 쬬오쯔기가 「나니시니 이라시따노?(무슨 일로 왔소?)」말문을 열었다. 퍽 야무지게 보였다. 우리는 말 대신 영등포 상공에서 뿌리다 남긴 선전 전단을 내밀어 주었다. 우리의 임무가 일본어와 우리말로 적힌 전단이었다. 거긴 또 우리가 이렇게 들어오게 된 사연도 적혀있었다. 우리는 한 장씩 그 전단을 다른 일본군 장교들에게 나누어 주었다. 쬬오쯔끼는 이를 받아 읽고, "일본은 정전만 한 상태이니 일단 돌아갔다가 휴전 조약이 체결된 다음에 재입국하라"라고 말했다. 그러면서 은근히 위협했다. 자기네 병사들이 꽤 흥분되어 있으니, 만약 돌아가지 않으면 그 신변 보호에 안전책임을 지기가 어렵다는 분위기라고 했다. 이에 이범석 장군이 "네 놈들의 천황이 이미 연합국에 무조건 항복한 사실을 모르느냐? 이제부터는 동경의 지시가 필요 없다는 것을 알아야 한다"라고 맞섰다. 그러나 쉽사리 양보하지 않았다. 옥신각신 말이 몇 번 건너 왔다 갔다. 갑자기 쬬오쯔끼는 한 일본군 대령에게 일을 처리하라고 지시했다. 그러면서 그는 동경서 손님이 오기로 되어 있어 마중을 나와 있던 참이란 말을 하고는 물러가 버렸다" 이범석 장군은 일본군 측에 "조선 총독을 만나 담판 짓겠다'라고 요구했으나 거절당했다. 일본군 무장해제 임무를 띠고 국내로 들어 온 '광복군 국내정진군'은 아무런 소득도 올리지 못한 채 다음 날 8월 19일 14:30분 여의도 기지를 이륙하여 중국으로 돌아갔다. 광복군은 미군정이 시작되고 나서 한참이나 지난 다음에 개인 자격으로 귀국할 수밖에 없었다. 조짐이 좋지 않았다. / 변상문 국방국악문화진흥회 이사장 2025-09-29 08:00

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중국 전기차 주행거리 두배 증가 배터리 개발 [베이징=뉴스핌] 조용성 특파원 = 중국이 에너지 밀도를 두 배 증가시킬 수 있는 전고체 배터리를 개발해 낸 것으로 나타났다. 중국 칭화(淸華)대학 화학공학과의 연구팀은 '음이온이 풍부한 용매화 구조 설계'를 개발해 냈으며, 이를 기반으로 불소 함유 폴리에테르 전해질을 성공적으로 만들어냈다고 중국 관찰자망이 30일 전했다. 해당 연구 성과는 논문 형식으로 국제 학술지인 네이처에 등재되었다. 연구진이 만들어낸 폴리에테르 전해질은 고체이며, 연구팀은 해당 전해질을 사용하여 전고체 배터리를 제작했다. 제작된 전고체 배터리는 604Wh/kg의 에너지 밀도를 기록했다. 이는 현재 리튬 이온 배터리의 에너지 밀도가 150~320Wh/kg인 점을 감안하면 에너지 밀도가 두 배 이상 높아진 것이다. 동일한 무게의 배터리이지만 해당 전해질을 사용한 전고체 배터리는 두 배 이상의 전력을 충전할 수 있는 셈이다. 이론적으로 전기차의 1회 충전 주행 거리가 두 배 증가할 수 있게 된다. 현재 500km가량을 주행할 수 있는 전기차가 1000km를 주행할 수 있게 된다. 해당 전고체 배터리는 안전성 테스트도 통과하였다. 못을 박아도 화재와 폭발이 일어나지 않았다. 또한 120도의 높은 온도의 박스 안에 6시간 동안 방치되었지만, 연소나 폭발이 일어나지 않았다. 또한 500회 이상 충방전을 거치면서도 에너지 저장 용량은 안정적으로 유지되었다. 연구진이 만들어낸 전고체 배터리가 상용화된다면 많은 분야에서 활용이 가능해진다. 전기차의 주행 거리는 두 배 증가하며, 드론의 비행 거리도 두 배 증가하게 된다. ESS(에너지저장장치) 역시 부피당 저장 용량을 크게 끌어올리게 되며 ESS 소형화가 가능해진다. 칭화대 연구진이 개발한 전고체 전해질의 도식도 [사진=네이처 캡처] ys1744@newspim.com 2025-09-30 10:35