전체기사 최신뉴스 GAM
KYD 디데이
사회 법원·검찰

[기고] 지주회사 전환 과세특례 연장, 사회적 논의 필요하다

기사입력 : 2022년11월19일 12:00

최종수정 : 2022년11월19일 12:00

※ 본문 글자 크기 조정

  • 더 작게
  • 작게
  • 보통
  • 크게
  • 더 크게

※ 번역할 언어 선택

법무법인(유) 화우 변호사 이정환

비록 "지주회사"라는 용어에 익숙하지 않은 경우라고 하더라도 "OO홀딩스" 또는 "OO지주"와 같은 회사명을 들어본 경험이 있는 사람들이 많을 것이다. 이러한 회사들은 주로 주식의 소유를 통해 다른 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 "지주회사"에 해당하는데, 이러한 지주회사는 국제통화기금(IMF) 외환위기 이후 순환출자 해소 등 기업 지배구조의 개선을 위해 도입된 후 지난 20년 넘는 기간 동안 한국의 기업 지배구조에 있어 중요한 기능을 담당해 왔다.

특히 공정거래법은 일정한 요건을 충족하는 지주회사(통상 자산총액 5000억원 이상이고, 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식이 회사의 자산총액의 50% 이상인 회사)에 대해 공정거래위원회에 신고할 의무를 부과하고, 여러가지 종류의 행위 제한(부채비율 제한, 자회사 주식 보유 비율 제한, 일반지주회사의 금융계열회사 지분 보유 금지 및 금융지주회사의 비금융계열회사 지분 보유 금지 등)도 부과하고 있다.  

반면, 지주회사가 됐다고 해서 공정거래법이 어떠한 직접적인 혜택을 부여하고 있는 것은 아니므로, 사업을 하는 입장에서는 굳이 위와 같은 지주회사 요건을 충족하여 규제를 받을 이유가 있을지 의문이 들 수 있을 것이다.

이정환 변호사 [사진=화우] 2022.11.18 peoplekim@newspim.com

즉 지주회사로 전환을 하는 경우, 순환출자 해소 등 기업지배구조를 단순화할 수 있고, 한계기업을 보다 쉽게 정리할 수 있어 구조조정 및 신사업 리스크 완화가 용이하며, 의사결정 구조가 단순화되어 효율성이 증대될 수 있다는 등의 많은 장점이 논의되나, 사실 이러한 장점은 쉽게 피부로 와 닿을 수 있는 장점이 아니라고 생각되는 경우가 많다. 

오히려 지주회사로 전환하면 공정거래법상 행위제한 규정을 준수하여야 하고, 나아가 행위제한 규정을 준수하기 위해 자회사 주식을 추가로 취득하여야 하는 등 대규모 자금조달이 필요한 경우도 생길 수 있는데, 이러한 부담을 감수하더라도 기업이 지주회사 전환을 결정하는 것은 쉬운 일은 아닐 것이다.

이러한 상황을 고려하여 정부는 기업들이 지주회사에 대해 여러 과세특례를 부여하여 지주회사 전환을 독려해 온 것으로 보인다. 예를 들어 지주회사가 자회사로부터 받는 수익배당금을 익금불산입할 수 있도록 한 지주회사 수입배당금액의 익금불산입 특례(법인세법 제18조의3 – 단 최근 입법예고된 법인세법 개정안에서는 이러한 지주회사에 대한 익금불산입 특례가 삭제된 상태이다)나, 일감몰아주기에 따른 증여세 과세 배제(상속세 및 증세세법 시행령 제34조의3 규정) 등이 그 예이다.  나아가 정부는 지주회사로 전환하는 과정 자체에 대해서도 특례 규정을 두고 있는데, 그것이 바로 조세특례제한법 제38조의2에 따른 지주회사 전환 관련 과세특례이다.

이러한 과세특례의 내용을 이해하기 위해서는 먼저 지주회사 전환이 어떠한 방식으로 이루어지는가에 대한 이해가 필요하다. 현재 우리나라 실무에서 가장 많이 사용하고 있는 방법은 회사를 인적분할하고, 주주가 분할신설회사(사업회사)의 주식을 존속회사(지주회사)에 현물출자하여 분할신설법인(사업회사)이 존속회사(지주회사)의 자회사가 되도록 하는 방식이다. 

즉, 회사의 경영권에 관심이 많은 주주는 사업회사의 주식을 현물출자하고 그 대가로 지주회사의 주식을 취하도록 하고, 회사의 성장에 관심이 많을 다른 주주들은 사업회사의 주식을 계속 보유하도록 하게 하는 것인데, 이 과정에서 필수적으로 필요한 것이 바로 주식의 현물출자 과정이다.

문제는 우리 세법상 현물출자 과정에서 발생하는 양도차익에 대해 과세를 하고 있다는 것인데, 조세특례제한법 제38조의2에 따른 과세특례는 바로 이러한 지주회사 전환 중 현물출자 과정에서 발생한 양도차익에 대한 과세를 해당 지주회사 주식을 처분할 때까지 이연할 수 있도록 하는 내용이다.

그러나 이러한 과세특례에 대해서는 상당한 비판이 제기되어 왔다. 특히 현물출자에 참여하는 주주들이 주로 회사의 경영권에 관심이 많은 대주주인 경우가 많으므로, 이러한 과세특례는 결국 대주주를 위한 과세특례라는 비판이 있다. 

이에 따라 2019년말 개정된 조세특례제한법에서는 현물출자 후 4년까지는 과세이연의 특례가 적용되나, 그 이후에는 3년에 걸쳐 양도소득세 또는 법인세를 분할납부하도록 과세특례의 범위를 축소하였고(이른바 4년 거치 3년 분할납부 방식), 다만 위 개정 규정이 2022. 1. 1. 이후 현물출자를 하는 경우부터 적용되도록 유예규정을 두었다.  그리고 이후 2021년 말에 개정된 조세특례제한법에서는 다시 위 과세이연 특례의 유예기간을 2년간 연장하여, 2023년 말까지 현물출자한 경우에는 현재와 동일하게 과세이연을 받을 수 있고, 2024. 1. 1. 이후 현물출자하는 경우에는 '4년 거치 3년 분할납부'가 적용되도록 하였다.  즉, 앞으로 현재와 같은 과세이연 제도의 유효기간은 약 1년 정도 남은 셈이다.

소득이 있는 곳에 세금이 있다는 것은 당연한 명제이다. 그러나 헌법재판소도 조세특례제한법 제38조의2에 따른 과세특례에 대해 "지주회사의 설립을 촉진하여 기업구조조정의 활성화를 유도하고, 복잡한 계열사 간 순환출자구조를 지주회사 중심의 단순 지배구조로 전환하여 지배구조의 투명성을 제고하기 위한 것"이라고 설명한 것처럼(헌법재판소 2016. 5. 26 자 2015헌바176 결정), 위 과세특례는 지주회사 전환을 독려하기 위한 뚜렷한 정책적 목표를 가지고 있는 과세특례이다.  실제 이와 같은 과세특례가 없다면, 상당한 노력과 자금이 소요되는 지주회사 전환을 독려하기에는 일정한 한계가 있을 수 밖에 없다.

참고로 상장회사의 지주회사 전환 과정은 적격분할의 요건 충족을 위한 검토 및 재상장 및 변경상장의 절차도 진행하여야 하므로, 사실상 1년 가까운 기간이 소요되게 되는데, 현재 지주회사 전환을 고려하고 있던 상당 수 기업들은 2023년 말까지 지주회사 전환을 완료하지 못하면 축소된 과세특례의 적용을 받아야 한다는 점에 벌써부터 지주회사 전환 결정에 상당한 부담을 느끼고 있다.

지난 2021년말 국회에서는 '코로나19 등 이례적인 상황으로 기존 유예기간 2년 이내에 지주회사 설립∙전환이 어려운 사정을 감안'해 조세특례제한법 제38조의2에 따른 과세특례의 유예기간을 연장하였는데, 당시 이러한 연장결정은 해당 과세특례의 장단점에 대해 충분한 논의가 이루어진 이후에 진행된 것이 아니라는 점에서 비판을 받은 바 있고, 또한 당시 기업들의 입장에서는 위 과세특례의 유예기간이 연장될 것을 미처 예상하고 있지 아니하여, 이후 유예기간의 연장에도 불구하고 지주회사 전환의 의사결정을 신속히 진행하지 못했던 면도 있다. 이 전례를 고려할 때 지주회사 전환의 과세특례의 연장 여부를 다시 한번 논의한다면, 이번에는 2021년말의 경우와 달리, 보다 빨리 이에 대해 사회적 논의를 시작할 필요가 있다.

지주회사 전환을 통하여 지배구조의 투명성을 제고시킨다는 목표를 달성하기 위해 과세특례 연장이라는 혜택을 계속 줄 것인지, 그렇지 않으면 특혜 시비를 없애기 위해 지주회사 전환에 대한 유인을 없앨 것인지에 대해서는 여러 가지 상황들을 고려한 신중한 결정이 필요할 것이다.

 

이정환 화우 변호사  

2003년 서울대학교 법과대학

2007년 서울대학교 법과대학원(법학석사 수료)

2012년 제1회 변호사시험 합격

2012년 성균관대학교 법학전문대학원

2012~2014년 법무법인 율촌

2014년 법무법인 화우 입사 

2019년 미국 Georgetown University Law Center(LL.M.)

 


※ 외부 필진 기고는 본사의 편집 방향과 다를 수 있습니다.

peoplekim@newspim.com

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
메타, AI 데이터센터 구축 270억달러 조달 [서울=뉴스핌] 최원진 기자= 미국 메타플랫폼스(NASDAQ: META)가 루이지애나주 리치랜드 패리시에 건설 중인 초대형 데이터센터 '하이페리온(Hyperion)' 프로젝트를 위해 사모펀드 블루아울캐피털(Blue Owl Capital)과 손잡고 270억달러(약 38조 7000억 원) 규모의 자금 조달 계약을 체결했다고 로이터 통신이 21일(현지시간) 보도했다. 이번 거래는 민간 기업의 단일 자금조달 규모로는 역대 최대 규모다. 메타는 프로젝트의 약 20% 지분을 보유하고, 나머지 대다수 지분은 블루아울이 운용하는 펀드가 보유한다. 블루아울은 약 70억달러 현금을 투입했으며, 메타는 그 대가로 약 30억달러의 일회성 현금 배당을 받았다. 하이페리온 데이터센터는 2기가와트(GW) 이상의 연산 용량을 갖춰 대규모 언어모델(LLM) 학습 등 차세대 인공지능(AI) 연산 인프라를 지원할 예정이다. 메타는 현지에 500명 이상을 고용할 계획이며, 시설 임대계약은 4년 기한에 연장 옵션이 포함된 형태다. 월스트리트저널(WSJ)에 따르면 이번 프로젝트에는 블랙록과 핌코 등 글로벌 자산운용사들이 대규모로 참여했다. 블랙록은 전체적으로 약 30억달러 규모의 채권을 인수했으며, 일부는 액티브 하이일드 ETF 등에 편입됐다. 핌코는 약 180억달러어치를 사들이며 최대 투자자로 참여했다. 업계는 이번 메타의 270억달러 조달을 AI 연산력 확보 경쟁의 신호탄으로 보고 있다. 대형 기술기업들이 전 세계적으로 데이터센터와 전력망 확충에 수백억 달러를 쏟아붓는 가운데, 모건스탠리는 메타·구글·아마존·마이크로소프트 등이 올해만 약 4천억달러를 AI 인프라에 투입할 것으로 내다봤다. 오픈AI 역시 26GW 규모의 연산 능력 확보를 위해 1조달러 이상을 투입할 가능성이 제기된다. 메타의 기업 로고 [사진=블룸버그] wonjc6@newspim.com     2025-10-22 09:32
사진
北, 동북방향으로 단거리 탄도미사일 발사 [서울=뉴스핌] 오동룡 군사방산전문기자 = 북한이 22일 오전 8시10분 경 동북 방향으로 단거리 탄도미사일을 발사했다고 합동참모본부가 밝혔다. 북한의 탄도미사일 도발은 이재명 정부 출범 이후 처음이다. 합참에 따르면, 우리 군은 22일 오전 8시10분경 북한 황북 중화 일대에서 동북 방향으로 발사된 단거리 탄도미사일 수 발을 포착했다. 포착된 북한의 미사일은 약 350km 비행했고, 정확한 제원에 대해서는 한미 정보 당국이 정밀분석 중에 있다고 밝혔다. 북한이 22일 오전 8시10분 경 동북 방향으로 단거리 탄도미사일을 발사했다고 합동참모본부가 밝혔다. 사진은 북한의 단거리 탄도미사일 발사 장면, [사진=조선중앙통신] 2025.10.22 gomsi@newspim.com 합참 관계자는 "한미 정보당국은 북한의 미사일 발사 준비 동향을 사전에 포착해 감시해 왔으며, 발사 즉시 탐지 후 추적하였다"면서 "또한, 미·일 측과 관련 정보를 긴밀하게 공유했다"고 했다. 그러면서 "우리 군은 굳건한 한미 연합방위태세 하에 북한의 다양한 동향에 대해 예의주시하면서, 어떠한 도발에도 압도적으로 대응할 수 있는 능력과 태세를 유지하고 있다"고 밝혔다. 한편, 북한의 단거리 탄도미사일 발사와 관련, 국가안보실은 안보실 및 국방부·합참 관계자 등이 참석한 가운데 '긴급 안보 상황 점검회의'를 개최했다. 국가안보실 관계자는 "북한의 탄도미사일 발사 상황을 실시간으로 파악하고, 관련 상황을 대통령께 보고하면서 상황을 주시해 왔다"면서 "특히 '긴급 안보 상황 점검회의'를 통해 안보실과 국방부 및 군의 대응 상황을 점검하고 한반도 상황에 미칠 영향을 평가했다"고 했다. gomsi@newspim.com 2025-10-22 11:12
기사 번역
결과물 출력을 준비하고 있어요.
기사제목
기사가 번역된 내용입니다.
종목 추적기

S&P 500 기업 중 기사 내용이 영향을 줄 종목 추적

결과물 출력을 준비하고 있어요.

긍정 영향 종목

  • Lockheed Martin Corp. Industrials
    우크라이나 안보 지원 강화 기대감으로 방산 수요 증가 직접적. 미·러 긴장 완화 불확실성 속에서도 방위산업 매출 안정성 강화 예상됨.

부정 영향 종목

  • Caterpillar Inc. Industrials
    우크라이나 전쟁 장기화 시 건설 및 중장비 수요 불확실성 직접적. 글로벌 인프라 투자 지연으로 매출 성장 둔화 가능성 있음.
이 내용에 포함된 데이터와 의견은 뉴스핌 AI가 분석한 결과입니다. 정보 제공 목적으로만 작성되었으며, 특정 종목 매매를 권유하지 않습니다. 투자 판단 및 결과에 대한 책임은 투자자 본인에게 있습니다. 주식 투자는 원금 손실 가능성이 있으므로, 투자 전 충분한 조사와 전문가 상담을 권장합니다.
안다쇼핑
Top으로 이동