핵심쟁점은 이면계약·쌍방대리...적법성 다룰 듯
오너리스크 타격 남양유업, 경영안정화 찾을까
[서울=뉴스핌] 전미옥 기자 = 남양유업 매각을 둘러싼 홍원식 회장과 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니(한앤코) 간 법적공방의 1심 판결이 임박했다. 쌍방대리와 이면계약을 들어 계약무효를 주장하는 홍 회장 일가와 계약의 정당성을 강조하며 이행을 요구하는 한앤코 중 법원이 누구의 손을 들어줄지 주목된다.
◆홍원식vs한앤코, 남양유업 경영권 누구 손에
21일 업계에 따르면 서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 정찬)는 오는 22일 오전 10시 한앤코가 홍 회장 등 3명을 상대로 낸 주식양도 청구 소송의 선고기일을 연다. 홍원식 회장일가와 한앤코 간 소송의 1심 판결이 나올 예정이다.
양측이 첨예하게 대립하고 있는 핵심쟁점은 이면계약과 쌍방대리 문제다. 법정에서 어떤 결론을 맺을지 주목되는 지점이다. 앞서 재판부는 지난 6월부터 이달 초까지 홍원식 회장과 한상원 한앤컴퍼니 대표, 그리고 양측을 소개한 함춘승 피앤컴퍼니 대표를 비롯해 김앤장 법률사무소 변호사와 한앤코와 남양유업 실무자 등을 불러들여 증인심문을 진행했다.
홍 회장 측은 이면계약의 존재와 쌍방대리 문제를 근거로 한앤코와의 주식매매계약이 무효라는 입장을 펴고 있다. 백미당 분사와 홍 회장 일가에 대한 임원 예우가 계약 체결을 전제로 한 별도합의서 내용이 본 계약에 포함되지 않아 계약이 틀어졌다는 것이다. 또한 계약 당시 김앤장 법률사무소가 홍 회장과 한앤코 양측의 법률자문을 맡은 것을 두고 '한앤코에 유리하게 진행된 부적절한 쌍방대리'라며 계약이 무효라고 주장했다.
반면 한앤코 측은 계약 논의 당시 백미당 분사와 관련해 홍 회장으로부터 관심이 없다는 답변을 받았다는 입장이다. 한상원 한앤코 사장은 지난 6월 증인으로 출석해 "홍 회장이 백미당에 대해 관심이 없다고 했고 이후 진행된 가격 협상에도 백미당 얘기는 전혀 없었다"고 피력했다. 또 한앤코 측은 홍 회장이 쌍방대리 사실을 이전에 알고 있었다며 문제가 없다는 입장이다. 특히 주식매매계약에 따라 홍 회장이 지분을 넘겨야 한다며 조속한 이행을 요구하고 있는 상황이다.
◆12분기 적자행진 남양유업, 경영안정화 찾을까
법원의 판결 이후 남양유업이 경영안정화를 꾀할 수 있을지도 주목된다. 한앤코가 승소할 경우 남양유업 대주주는 홍 회장에서 한앤코로 바뀌게 된다. 반면 홍 회장 측이 승소하면 당초 매각 약속에 따라 새로운 매각 대상자 물색에 나설 것으로 보인다.
양측의 갈등이 1년 넘게 지속되고 있는 가운데 남양유업 실적은 악화일로를 걷고 있다. 남양유업은 지난 2019년 3분기부터 올해 2분기까지 12분기 연속 영업적자를 기록했다. 손실 폭도 늘고 있다. 올해 상반기 기준 남양유업의 영업손실액은 422억원으로 지난해 같은 기간 대비 21.3% 증가했다.
저출산과 인구감소 등으로 주요 품목인 분유, 우유 수요가 크게 줄어든 상황에서 지난해 3월 불가리스 논란, 한앤코와의 매각 갈등 등 잇단 논란으로 소비자들의 불매운동이 진행되는 등 기업이미지 훼손이 컸기 때문이다. 또한 전반적인 유업계 악화 속에도 매일유업, 서울우유 등 경쟁사들은 단백질 식품, 식물성 우유, HMR 등 새로운 돌파구를 찾으면서 리오프닝 수혜를 입은 반면 남양유업은 잇단 악재로 신성장동력 모색 시기가 지체되면서 경쟁사와의 격차가 더 벌어진 것으로 분석된다.
남양유업은 지난해 11월부터 김승언 경영지배인 체제로 전환해 비상경영을 이어가고 있다. 홍원식 회장은 회장직을 유지하고 있으나 경영에는 관여하지 않고 있다. 사실상 오너리스크로 경영이 안정화되지 않은 만큼 새로운 사업을 추진하기가 쉽지 않은 상황인 셈이다.
업계 관계자는 "남양유업의 매각계약 당시에는 주가가 급등할 정도로 오너리스크 해소에 대한 시장의 기대가 높았다"며 "다만 현재는 어느 쪽이 이기든 항소 가능성이 적지 않은 상황이라 더 지켜봐야 할 것으로 보인다"고 말했다.
한편 홍 회장 일가와 한앤코는 지난해 5월 남양유업 경영권을 포함한 지분을 인수하는 주식매매계약(SPA)을 맺었다, 그러나 같은 해 9월 홍 회장 측이 한앤코가 거래를 위한 선행조건을 이수하지 않았다며 거래 종결 장소에 나타나지 않는 '노쇼(No-Show)'로 계약해제를 통보하며 갈등이 시작됐다. 이후 한앤코가 계약이행 소송을 제기하며 양측의 갈등은 법정다툼으로 이어졌다.
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