[서울=뉴스핌] 이영기 기자 = 한샘의 정기 주주총회를 앞두고 2대 주주 테톤캐피탈파트너스가 제안한 주총 의결 안건 2건을 두고 1대 주주 IMM프라이빗에쿼티와 위임장 대결을 벌이고 있어 주목된다.

테톤 측은 사회 독립성을 위해 신규 사외이사 선임과 감사위원회 위원을 주주제안으로 추천했고 IMM측은 수용하지 않고 있어 주총에서 표 대결이 불가피한 상황이다.

한샘측은 이에 대해 말을 아끼고 있는 가운데 현재 지분구조상 주주제안이 받아들여질 가능성은 높지 않은 것으로 관측된다.

21일 금융감독원에 따르면 한샘은 오는 23일 서울 마포구 소재 한샘 상암사옥 2층 대강당에서 제49기 정기주주총회를 개최한다.

의안 주요내용 가운데 의결사항은 제1호 의안이 제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 제 2호 의안은 이익배당지급의 건, 제3호 의안이 신규 사외이사후보 추천의 건(주주 제안 후보 이상훈), 제4호 의안은 감사위원회 위원 선임의 건 (주주제안 후보 이상훈), 제5호 의안, 제6호 의안 등이다.

◆ 주주제안 "독립성-전문성 갖춘 이사회와 감사위원회 일원 추천"

이번 주총에서 테톤 측은 경북대 로스쿨 이상훈 교수를 시외이사 및 감사위원으로 선임하는 주주제안을 했다.

테톤 측은 "이상훈 교수는 독립성과 전문성을 갖춘 기업지배구조 전문가로서 이사회와 감사위원회의 일원이 되어 한샘의 주주가치를 증대하고 기업지배구조를 개선하는데 기여할 적임자에 해당한다"고 말했다.

그러면서 주주들에게 테톤측에 의결권을 위임하든지 주주제안에 찬성하는 쪽으로 의결권을 행사해 줄 것을 권유했다.

창업주 일가가 지난해말 27.7%의 보유지분을 IMM측에 매각하면서 상당한 프리미엄을 받았지만 이 과정에서 일반주주는 소외됐고 또 28.04%에 달하는 자기주식을 한샘이 소각하지 않고 있어 주주가치 증대와 배치된다는 것이 테톤측의 주장이다.

이에 테톤은 기업가치가 모든주주에게 공정하게 귀속되기 위해서는 ▲이사회의 독립성 증진 ▲자사주의 조속한 소각 ▲효율적 자산분배 ▲모법적 기업지배구조헌장의 채택 등의 필요성을 제기했다.

테톤은 지난해 12월 13일 개최된 임시주총을 목표로 감사위원 겸 사외이사 후보제 추천을 제안했지만 주총일 6주 전까지 주주제안을 해야한다는 상법상 요건을 충족하지 못해 주주제안은 안건으로 상정되지 않았다. 당시 테톤 측의 주주제안은 11월 17일 한샘에 접수됐다.

◆ 이번 주총에서는 주주제안 통과할까

한샘의 이사회 최대인원은 10명으로 현재 8명에서 새로운 구성원이 추가될 수 있다. 주총 의결사항 제3호가 가결되면 주주제안 후보 이상훈 교수는 이사회 멤버가 된다. 이 안건의 감사위원 선출시 적용되는 3%룰이 적용되지 않아 IMM측의 지분이 그대로 힘을 발휘할 수 있다.

지난해말 기준 한샘의 주주구성을 보면 IMM측이 28%, 테톤이 9%, 외국인 6%, 국내 개인 14%, 국내 기관 14%, 자사주 28%다. 자사주는 의결권에서 제외된다.

3%룰이 적용되면 셈법이 복잡해 진다. 지분율이 3%를 넘어가도 의결권은 3%로 제한되기 때문에 소액주주를 얼마나 규합하고 또 의결권 행사 위임장을 확보하느냐가 관건이 된다.

위임장 대결을 통하더라도 이번 주총에서 주주제안은 수용될 가능성에 대해 확신할 수 없다는 것이 업계의 관측이다.

우선 감사위원 선임이 목적으로 가는 길목인 사외이사 선출이라는 제3호 의결사항부터 넘어야 테톤은 목적을 달성할 수 있다.

또 제3호 의결사항이 통과하더라도 감사위원 선출도 지금까지 주주들의 의사를 비추어 볼 때 통과될 가능성이 그리 높지 않다는 것이다.

이런 관측에 대해 한샘 측은 "주총 사안에 대해 뭐라 말할 수도 없고 결과를 봐야지 예상하지는 않는다"고 함구했다.

한샘 측은 "다만 내부적으로 검토한 결과 제3호 의안이 통과해야 제4호 의안이 표결대상이 되고 독립적으로 제4호 의안이 먼저 표결될 수 있는 구조는 아니다"라고 말했다.

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