[서울=뉴스핌] 김성수 기자 = SK에코플랜트가 내년 플랜트부문 분할합병으로 매출 및 이익이 줄어들 것으로 예상되고 있다. 올해 상반기 회사 매출액 중 분할되는 사업부문 비중이 약 20%에 이르기 때문이다.

다만 SK에코플랜트가 사업부 매각으로 받게 되는 4500억원은 향후 친환경사업을 강화하는 데 든든한 실탄이 될 것으로 보인다. 회사가 환경·신재생에너지 사업을 점점 확대하는 쪽으로 포트폴리오 비중을 전환하고 있어서다.

◆ SK에코플랜트, 내년 1월 분할합병…"경영권 변동 없다"

19일 건설업계에 따르면 SK에코플랜트는 지난달 28일 회사 분할합병 계획을 공시했다. 플랜트 부문을 물적분할한 다음 100% 자회사인 비엘에이치엔지니어링에 흡수합병하는 방식이다.

물적분할이란 기존 회사를 분할하고자 할 때 기존 회사가 지분을 100% 보유한 회사를 신설하는 형태로 이뤄지는 회사분할이다. 예컨대 A회사를 분할해서 B회사를 신설했을 때, B회사 지분을 A회사가 전부 보유한 형태로 회사가 분할된 것을 말한다.

[서울=뉴스핌] 김성수 기자 = 2021.11.05 sungsoo@newspim.com

SK에코플랜트에서 물적분할되는 부문은 ▲K-솔루션스사업그룹 ▲P-솔루션스사업그룹 ▲가스앤파워 사업그룹 ▲배터리 사업그룹 ▲인더스트리얼 사업그룹을 말한다. 회사 측에 따르면 분할 이전하는 사업에서 '반도체'와 '배터리 외 해외플랜트'는 제외한다.

이번 분할합병은 SK에코플랜트로가 분할합병 비율에 따라 비엘에이치엔지니어링 주식회사가 발행한 신주를 배정받는 방법으로 진행한다. 분할 합병비율은 1대 36.7651다.

분할 후 SK에코플랜트의 자산 총계는 5조5955억원 규모가 된다. 지난 6월 말 기준 5조8061억원에서 3.6% 줄어드는 것이다. 비엘에이치엔지니어링은 지난달 20일 신설된 기업이다. 주요 사업 영역은 건축 및 토목공사업, 전기공사업 등이며 자산총계는 40억원 규모다.

분할합병 기일은 내년 1월 17일이다. 다만 추후 정부승인 절차에 따른 일정 조정 등 사유가 있을 경우 양사 합의로 변경할 수 있다.

SK에코플랜트는 이번 분할로 두 회사 경영권에 실질적 변동은 없다고 설명했다. SK에코플랜트는 건축, 인프라 등 종합 건설업을 맡게 되며 비엘에이치엔지니어링은 플랜트 관련 종합 건설업을 담당하게 된다. 두 회사는 경쟁 또는 보완관계와 같은 상호관련이 없다.

SK에코플랜트는 공시에서 "이번 분할합병이 회사 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않을 것"이라며 "경영효율성 제고 효과가 예상된다"고 밝혔다.

◆ 분할 사업부문, 전체 매출 20% 차지…"외형감소 불가피"

업계에서는 SK에코플랜트가 회사 분할로 외형감소 및 이익창출력 저하가 예상된다고 지적했다. 회사 전체 매출 중 분할 이전하는 사업부문이 높은 비중을 차지하고 있어서다. SK에코플랜트가 분할하면 신설회사로 이전하지 않은 건축, 인프라 공사업 등만 남게 된다.

나이스신용평가는 올해 상반기 SK에코플랜트 별도기준 총 매출액(3조4433억원) 중 분할 이전되는 사업부문의 매출비중이 약 20% 내외라고 분석했다.

분할 이전되는 사업부문을 플랜트(현재 에코엔지니어링) 부문으로 한정할 경우 매출 비중은 37% 내외(국내 36%, 해외 39%)로 추정된다. 에코엔지니어링은 화공플랜트, 액화천연가스(LNG) 복합화력발전 등을 포함하고 있다.

이 비율을 올해 상반기 플랜트부문 매출총이익(1089억원)에 적용하면 분할 이전되는 부분의 매출총이익은 약 400억원으로 나온다. 이는 전체 매출총이익(3060억원)의 13.1%를 차지한다는 게 나이스신용평가 분석이다.

김웅 나이스신용평가 책임연구원은 "SK에코플랜트는 분할에 따른 외형감소와 더불어 이익창출력 저하가 예상된다"며 "분할사업부 내 채산성이 양호한 계열공사가 다수 포함되어 있으므로 계열기반도 축소될 것"이라고 예상했다.

선지훈 한국신용평가 애널리스트는 "SK에코플랜트가 분할하면 계열 사업기반을 포함한 회사 수익 및 현금 창출력이 감소할 것으로 예상된다"며 "이 점이 신용도 측면에서 변수가 될 수 있다"고 말했다.

◆ 플랜트 사업부 매각가, 4500억…친환경사업 강화 '실탄'

다만 SK에코플랜트 측은 사업부 매각을 통해 확보한 자금으로 환경·신재생에너지 사업에 더 투자를 많이 하겠다는 방침이다. SK에코플랜트는 최근 7개 기업을 인수하면서 친환경 사업을 강화하고 있다.

SK에코플랜트가 인수한 회사는 도시환경, 이메디원, 그린환경기술과 클렌코(옛 진주산업), 대원그린에너지, 새한환경, 디디에스(DDS) 등 폐기물 소각기업 4곳이다. 회사 측에 따르면 인수가 완전히 마무리되지 않은 기업도 있다.

SK에코플랜트는 이번 사업부 분할을 마친 후 해당 사업부문 경영권(지분 50%+1주)을 4500억원에 외부에 넘길 예정이다. 신설법인의 보통주를 매각하는 대신 상환전환우선주(RCPS)를 발행해 추후 사모펀드(PEF)의 투자 회수를 보장하는 방식을 검토 중이다.

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분할합병 과정에서 발행된 신주를 비롯해 회사가 보유한 우선주(RCPS로 지분율 50.01%) 전체를 외부 매각한다. 인수 회사는 이음프라이빗에쿼티(이음PE) 컨소시엄이다. 이음PE 관계자는 "내년 1월 말쯤 인수하게 될 것 같다"며 "세부 일정은 조율해야 한다"고 말했다.

상환전환우선주(RCPS) 투자는 벤처회사 신규 투자에 많이 활용되는 방식이다. 우아한형제들, 야놀자, 위메프 등 상당수 유니콘 기업들(기업가치가 10억달러 이상인 비상장 스타트업)이 RCPS 투자를 받았다. RCPS는 상환권, 전환권, 우선권을 합친 주식이다.

투자자가 원금에 이자를 더해 투자금을 현금으로 회수할 수도 있고(상환권), 기업공개(IPO)시 정해진 가격으로 보통주로 전환할 수도 있다(전환권). 그리고 회사 청산이나 배당시 잔여재산 분배나 배당금 분배에 있어 보통주보다 유리한 '우선권'도 갖고 있다. 또한 벤처투자 실무 상 의결권과 신주인수권 역시 그대로 부여한다.

즉 RCPS는 보통주와 비교하면 의결권과 신주인수권을 그대로 유지하면서 상환권, 전환권, 배당 및 잔여재산분배 우선권을 추가로 받는 것이다. 투자자 입장에서는 보통주보다 RCPS를 선호한다.

SK에코플랜트가 사업부 매각으로 받게 되는 4500억원은 향후 친환경사업을 강화하는 데 든든한 실탄이 될 것으로 보인다. 최근에도 SK에코플랜트는 약 4600억원 규모의 자금을 투입해 해상풍력 사업에 진출했다.

SK에코플랜트는 해상풍력발전 구조물을 제작하는 삼강엠앤티에 4600억원을 투자, 최대 주주가 됐다고 지난 17일 공시했다. 삼강엠앤티는 해상풍력 발전용 터빈 제작에 활용하는 하부 구조물을 제작하는 업체다. 18일 기준 시가총액은 약 8247억원이다.

SK에코플랜트는 이번 계약으로 약 3426억원을 투입해 삼강엠앤티의 지분 31.83%(1629만6413주)를 인수한다. 또 삼강엠앤티가 발행하는 전환사채(CB)에도 약 1169억원(전환가능 주식수 537만253주)을 투자한다.

SK에코플랜트 관계자는 "사업부 매각을 통해 확보한 자금으로 환경·신재생에너지 사업에 더 투자할 것"이라며 "회사가 환경 사업을 점점 확대하는 쪽으로 포트폴리오 비중을 전환하고 있다"고 설명했다.

전문가들도 회사 분할합병 및 지분매각이 신용도에 부정적 영향을 주지는 않을 것으로 분석했다.

선 애널리스트는 "회사는 지분매각을 통한 현금 유입으로 재무부담을 다소 완화할 수 있다"며 "또한 분할승계회사의 지분 일부를 여전히 보유하고 있어 해당 사업으로부터 들어오는 현금흐름도 일부 향유할 수 있을 것"이라고 말했다.

sungsoo@newspim.com