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삼성-엘리엇 첫 법정공방…"경영승계 목적" VS "정당·합법"

기사입력 : 2015년06월19일 15:36

최종수정 : 2015년06월19일 16:11

법원, 내달 1일까지 가처분 신청 결론…결과 따라 주총 파장

 [뉴스핌=김연순 김선엽 기자] 삼성물산과 제일모직 합병의 정당성을 놓고 삼성과 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇) 간 법정공방이 시작됐다. 양측은 합병의 정당성과 자사주 매각의 합법성에 대해 치열한 법리논쟁을 벌였다.

엘리엇은 이번 합병이 "오너 일가의 승계작업을 위한 것"이라고 날을 세웠고, 삼성은 이번 소송의 핵심 쟁점이 되고 있는 "합병비율은 정당하다"며 방어에 나섰다. 삼성물산의 자사주 매각과 관련해서도 엘리엇은 "위법해 의결권이 없다"는 입장을 보인 반면 삼성은 "회사를 보호하기 위한 불가피한 선택"이라며 치열한 법정 공방을 벌였다.

재판부는 다음달 1일 전까지 이번 가처분 신청에 대한 결론을 낸다는 입장이어서 법원의 결정이 다음달 17일 열릴 임시주주총회에 가장 큰 변수로 작용하게 될 전망이다.  

19일 오전 서울 서초구 서울중앙지법에서 첫 심문이 열린 가운데 삼성물산 측 김용상 변호사(왼쪽)와 엘리엇의 법률 대리인 최영익 변호사가 법정으로 향하고 있다. <김학선 사진기자>


◆ 엘리엇 "합병은 오너지배 목적" VS 삼성 "합병비율 합법"

19일 서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장) 심리로 열린 주주총회 소집·결의금지 및 주식처분금지 가처분 신청 기일에서 엘리엇은 삼성물산이 제일모직과 합병을 결정할 아무런 이유가 없다는 점을 들어 이번 합병이 오너가의 경영승계 작업의 일환이라고 주장했다.

삼성물산이 갖고 있는 삼성전자 지분 4.1%가 오너가의 지배구조 안착을 위해 중요하기 때문에 오너 일가가 지분을 50% 가량 갖고 있는 제일모직에게 삼성물산을 헐값에 넘겼다는 주장이다.

또한 합병비율의 산정에 있어 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령'에 근거해 이뤄졌다고 하지만 삼성물산의 주가가 지나치게 낮은 시점에서 이뤄졌다는 점에서 위법하다고 주장했다. 즉 합병비율의 불합리성을 일관되게 주장하면서 주주이익을 훼손시켰다는 입장을 고수했다. 

엘리엇 측 소송 대리를 담당하는 법무법인 넥서스는 "삼성물산은 세계적인 초일류기업인 반면 제일모직은 수치적으로 삼성물산과 비교할 때 '상대가 안 되는' 규모의 그런 회사"라며 "이번 합병은 삼성물산의 이익을 위해서가 아닌 오너 일가의 지배권 승계작업을 원활하게 하기 위한 수단의 하나"라고 규정했다. 특히 합병 비율 결정에 있어 이용된 제일모직 주가의 경우 상장된 지 6개월 밖에 되지 않아 객관성을 담보하기 어렵다고 지적했다.

이에 대해 삼성물산 측은 상대방이 객관적인 증거 없이 시나리오에 근거해 주장하고 있다고 반박했다. 또 합병결의가 삼성물산에 도움이 안 된다고 엘리엇 측이 주장할 뿐 어떤 손해를 주주들에게 입혀서 위법한지에 대해서는 근거를 제시하지 못하고 있다고 공박했다.

삼성물산 측 변호인은 "사업부문 다각화와 성장성 제고라는 필요성에 따라 합병을 결의했으며 이는 합리적인 경영판단에 해당하는 것"이라고 강조했다. 

합병비율과 관련해선 "신청인이 희망하는 공정가치에 삼성물산 주가가 도달할 때까지 기다려야 한다는 주장이냐며 "주가를 기준으로 산정하도록 한 자본시장법에 따라 합병비율을 선정한 만큼 공정하다"고 주장했다. 주가는 복잡하고 많은 요소들로 형성되는 것으로 엘리엇 측이 주장하는 삼성물산과 제일모직의 주가가 과소·과대 평가됐다는 주장은 객관적인 근거가 없다는 입장이다.

특히 "주주권 행사를 이유로 다른 주주들의 정당한 의결권 행사 기회를 원천봉쇄 하는 것은 공정하지 못하며 불합리한 것"이라고 강조했다.

◆ 엘리엇 "위법해 의결권 없다" VS 삼성 "회사보호 위한 선택"

이날 법정에선 삼성물산이 자사주를 백기사인 KCC에 매각한 것을 놓고도 삼성물산, 엘리엇 그리고 KCC까지 날선 공방을 벌였다.

엘리엇은 자사주 매각이 기존 다른 주주들의 의결권을 침해한 행위로 위법이고 무효이며 따라서 KCC 역시 해당 지분에 대해 의결권을 행사할 수 없다고 주장한 반면 삼성물산 측은 엘리엇의 공격으로부터 회사를 지키위 위한 불가피한 선택이었다고 논박했다.
 
넥서스는 먼저 삼성물산 이사회가 자사주 매각 결정을 내린 것이 위법하며, 특히 합병의 상대방인 제일모직 주요 주주인 KCC에게 매각한 것이 문제가 있다고 주장했다.

넥서스는 "자사주 처분 권한이 이사회에 있다는 것에는 이의가 없다"면서도 "하지만 자사주 처분을 위해서는 주의 의무를 위반하면서까지 어떤 방법으로도, 어떤 대상에게도 처분할 수 있다는 무한 재량은 아니다"라고 말했다. 이어 "의결권이 없는 자사주가 제 3자에게 매각이 되면 기존 주주가 갖고 있는 비례적인 주주권한에 변경이 생긴다"고 지적했다.

또 삼성물산 주주명부 폐쇄 기준일을 하루 앞두고 전격적으로 매각 결정이 이뤄짐에 따라 합병에 반대하는 모든 주주들이, 합병에 대항하기 위해 주식을 더 매수해서 다퉈볼 여지를 근본적으로 배제시켰다고 설명했다.

이에 대해 삼성물산 측은 엘리엇의 공격이 예정된 상황에서 회사를 보호할 필요가 있었으며 주식매수청구권 행사가 들어올 가능성에 대비해 현금을 마련할 필요가 있었다고 맞받아쳤다.

삼성물산 측 변호인은 "엘리엇이 합병 반대 의사를 표명했고 장기적인 발전에 도움이 되는 합병에 필요한 우호지분 확보를 위해 자사주를 매각했다"며 "주식매수청구권 매수대금을 확보할 필요도 있었다"고 말했다.

또 "엘리엇이 현물배당과 중간배당을 요구해 상당한 어려움에 처할 것 같아 회사를 보호할 필요가 있었다"며 "합리적인 경영 판단이며 법에 따른 절차로 위법하다고 볼 수 없다"고 말했다.

자사주를 처분해 기존 주주들의 의결권을 침해했다는 엘리엇 측의 주장에 대해서는 "자사주 의결권은 일시적으로 제한될 것일 뿐이므로 이로 인한 주주의 이익은 반사적 이익에 불과하다"며 "처분으로 의결권이 살아나는 것은 당연하며 자사주 매각 시점에 따라 의결권 보유가 달라지지 않는다"고 받아쳤다.

한편 이들 양측은 법정공방에 앞서 홈페이지를 통해 합병의 정당성을 놓고 치열한 논리싸움을 전개하는 등 온라인 상에서의 여론전도 뜨겁게 전개되고 있다. 법원은 엘리엇이 제기한 이번 가처분 신청에 대해 7월 1일 이전까지 결론을 내겠다는 입장이다.



[뉴스핌 Newspim] 김연순 김선엽 기자 (y2kid@newspim.com)

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SPC "8시간 넘는 야간근무 없앤다" [서울=뉴스핌] 최원진 기자= SPC그룹이 27일 대표이사 협의체인 'SPC 커미티'를 열고 장시간 야간 근로를 폐지하고, 앞으로 생산직의 야근 시간을 8시간 이내로 제한하기로 했다고 밝혔다. SPC그룹은 야간 생산이 불가피한 일부 필수 품목을 제외하고, 가능하면 야간 가동 자체를 줄여나가겠다는 방침이다. 그룹 관계자는 "8시간 초과 야근 폐지를 위해 △인력 확충 △생산 품목 및 생산량 조정 △라인 재편 등 전반적 생산 구조를 완전히 바꿀 계획이다. 각 (계열)사별 실행 방안을 마련해 10월1일부터 전면 시행한다"고 설명했다. 이재명 대통령이 지난 25일 경기 시흥시 SPC 삼립 시흥 공장에서 열린 산업재해 근절 현장 노사간담회에서 발언을 하는 모습. [사진=대통령실]  주간 근무 시간 역시 단계적으로 단축해 장시간 노동에 따른 피로 누적과 사고 위험을 사전에 차단한다는 계획이다. 또한 이번 근무체계 전환이 현장에서 안정적으로 정착될 수 있도록 노조와 협의를 병행하고, 내부 교육 및 매뉴얼 정비 작업도 함께 추진할 예정이다. SPC는 "생산 현장의 장시간 야간 근로에 대한 지적과 우려를 무겁게 받아들여 근무 형태를 비롯한 생산 시스템 전반에 대한 개혁을 추진하기로 했다"며 "앞으로 근로자 안전이 최우선시되는 일터를 만들 수 있도록 적극 개선하고 투자하겠다"고 밝혔다. 이번 결정은 지난 25일 이재명 대통령이 SPC삼립 시화공장을 직접 찾아 현장 간담회를 주재하며 야간 노동과 과도한 업무 강도를 지적한 데 따른 것이다.  이 대통령은 지난 5월 SPC 시화공장에서 발생한 여성 노동자 사망 사고와 관련해 "수십 년이 흘렀지만 여전히 현장에서 노동자가 죽고 있다"며 "같은 방식의 사고가 반복되는 건 심각한 문제"라고 강하게 비판했다. 이어 "돈과 비용 때문에 안전과 생명을 희생하는 구조라면 반드시 바뀌어야 한다"며 "이번을 계기로 산재 사망률을 줄이기 위한 현실적이고 구체적인 대책이 마련되길 바란다"고 강조했다. 이날 간담회에는 김영훈 고용노동부 장관, 김용범 정책실장, 문진영 사회수석 등 청와대 주요 인사들이 배석했으며, SPC 측에선 허영인 회장과 김범수 SPC삼립 대표, 김지형 컴플라이언스위원장, 김희성 안전보건총괄책임자, 김인혁 노조위원장 등이 참석했다. CJ푸드빌, 크라운제과 등 타 식품업체의 현장 책임자들도 함께 자리를 했다. wonjc6@newspim.com 2025-07-27 13:22
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