[뉴스핌=김선엽 기자] 삼성물산이 자사주를 백기사인 KCC에 매각한 것과 관련해 삼성물산, 엘리엇 그리고 KCC까지 세 주체가 법정에서 날선 공방을 벌였다.

엘리엇은 자사주 매각이 기존 다른 주주들의 의결권을 침해한 행위로 무효이며 따라서 KCC 역시 해당 지분에 대해 의결권을 행사할 수 없다고 주장했다. 반면 삼성물산 측은 엘리엇의 공격으로부터 회사를 지킬 필요가 있었다고 논박했다.

19일 서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장) 심리로 열린 주주총회 소집·결의금지 및 주식처분금지 가처분 사건 심문에서 엘리엇 측은 삼성물산이 자사주를 KCC에게 매각한 것은 위법하므로 KCC가 의결권을 행사할 수 없다고 주장했다. 지난 11일 삼성물산은 자사주 5.76%를 KCC에 매각했다.

넥서스는 "자사주 처분 권한이 이사회에 있다는 것에는 이의가 없다"면서도 "하지만 자사주 처분을 위해서는 주의 의무를 위반하면서까지 어떤 방법으로도, 어떤 대상에게도 처분할 수 있다는 무한 재량은 아니다"라고 말했다.

이어 "의결권이 없는 자사주가 제 3자에게 매각이 되면 기존 주주가 갖고 있는 비례적인 주주권한에 변경이 생긴다"고 지적했다.

또 삼성물산 주주명부 폐쇄 기준일을 하루 앞두고 전격적으로 매각 결정이 이뤄짐에 따라 합병에 반대하는 모든 주주들이, 합병에 대항하기 위해 주식을 더 매수해서 다퉈볼 여지를 근본적으로 배제시켰다고 설명했다.

넥서스는 "이는 이사회에 부여된 자사주 처분 권한을 넘어서서 현저하게 불공정하게 이뤄져 무효일 수밖에 없다"고 말했다.

매수자 선정도 문제라고 언급했다.

넥서스는 "KCC가 합병계약의 상대방인 제일모직 지분을 10% 이상 갖고 있는 대주주이므로 KCC는 제일모직의 깊숙한 이해관계자이므로 KCC가 본건 합병에서 찬성표를 던질 것이 명약관화함에도 불구하고 삼성물산과 대척점에 있는 상대방에게 처분하는 것은 주총에서 삼성물산 오너 일가가 주총 결의 내용까지 콘트롤해서 결과를 도출하겠다는 의도"라고 분석했다.

이에 대해 삼성물산 측은 엘리엇의 공격이 예정된 상황에서 회사를 보호할 필요가 있었으며 주식매수청구권 행사가 들어올 가능성에 대비해 현금을 마련할 필요가 있었다고 맞받아쳤다.

삼성물산 측 변호인은 "엘리엇이 합병 반대 의사를 표명했고 장기적인 발전에 도움이 되는 합병에 필요한 우호지분 확보를 위해 자사주를 매각했다"며 "주식매수청구권 매수대금을 확보할 필요도 있었다"고 말했다.

또 "엘리엇이 현물배당과 중간배당을 요구해 상당한 어려움에 처할 것 같아 회사를 보호할 필요가 있었다"며 "합리적인 경영 판단이며 법에 따른 절차로 위법하다고 볼 수 없다"고 말했다.

자사주를 처분해 기존 주주들의 의결권을 침해했다는 엘리엇 측의 주장에 대해서는 "자사주 의결권은 일시적으로 제한될 것일 뿐이므로 이로 인한 주주의 이익은 반사적 이익에 불과하다"며 "처분으로 의결권 살아나는 것 당연하며 자사주 매각 시점에 따라 의결권 보유가 달라지지 않는다"고 받아쳤다.

KCC측 법무 대리를 담당한 법무법인 율촌은 "엘리엇의 주장대로 삼성물산이 저평가 됐다고 한다면 삼성물산 주식을 KCC가 산 것은 적절한 결정 아니겠냐"라며 "엘리엇의 주장을 보면, 합병 비율에 대해 마음에 안 들어 하는데 그러면 주주총회에서 지분만큼 의결권을 주장하면 되는 것"이라고 꼬집었다.


[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)