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금융위, 지배구조 모범규준 발표...사외이사 견제 초점
[뉴스핌=노희준 기자] 앞으로 은행과 은행지주회사의 사외이사 기본 임기가 현행 2년에서 1년으로 축소된다. 사외이사의 선임사유, 주요 활동내역 및 개인별 보수내역, 평가결과도 지배구조 연차보고서를 통해 공시된다. 이와 함께 형식적인 현 CEO 승계프로그램도 누가, 언제, 어떤 방식과 절차로 CEO를 선임해야 하는지 이사회를 통해 세세하게 마련된다.
20일 금융위원회는 이와 같은 내용의 금융회사 지배구조 모범규준을 마련해 금융발전심의회를 통해 발표했다. KB사태를 계기로 권한만 있고 책임은 없다는 지적을 받고 있는 사외이사의 자기 권력화를 차단하는 한편, 형식적인 CEO 승계프로그램을 내실화 하는 데 초점이 맞춰져 있다. 금융위는 업권별 설명과 의견수렴 및 전체회의를 거쳐 내달 10일부터 모범규준 시행에 들어간다.
우선 은행, 은행지주회사의 사외이사는 임기를 2년에서 1년으로 축소했다. 보험, 금투, 여전사 등 제2금융권은 현행처럼 3년이다. 특히 현재는 평가여부만 공개하고 있는 사외이사에 대한 자체평가(매년) 결과를 외부에 '지배구조 연차보고서'를 통해 공개토록 했다. 연차보고서에는 사외이사의 선임사유, 주요 활동내역 및 일체의 경제적 이익을 포함한 개인별 보수내역도 모두 공개된다. 연차보고서는 정기 주총 한달 전에 공시된다.
교수 등 지나치게 특정직군에 대한 이사회 쏠림 현상을 완화하도록 권고했다. 9월말 현재 4대 금융지주 사외이사는 교수나, 연구원 등 학계 출신이 절반을 차지한 반면 금융인은 4%에 불과하다. 또한 위험관리위원회와 보상위원회에 금융, 회계, 재무분야 경험자 1인 이상을 중복되지 않게 포함토록 해 전문성도 높이도록 했다. 은행과 은행지주의 사외이사는 사외이사를 겸직하지 못하도록 했다.
또, 사외이사 후보군을 구성할 때는 이해관계자, 기관투자자, 주주, 외부기관의 후보군 추천과 의견을 활용토록 했다. 현재는 CEO나 기존 사외이사 추천에 의존하는 실정이다. 추천방식도 자기추천을 금지하고, 상호추천은 후보 추천자와의 관계와 추천사유를 구체적으로 기재토록 했다. 현 사외이사의 재임을 위한 추천에는 추천서에 사외이사 평가결과 및 사추위의 검토보고서 첨부를 의무화했다.
CEO리스크 방지를 위해서 CEO승계계획을 상시화·구체화 하도록 했다. 누가, 언제, 어떤 방식과 절차로 CEO를 선임해야 하는지 이사회가 세세하게 CEO승계 프로그램을 마련하고 연 1회 이상 그 적정성을 점검토록 했다. CEO추천·선임 절차도 한달 내 완료될 수 있도록 했다. 선진 금융기관은 신임 CEO선임에 약 2~3주가 소요되며 2~3개월의 선임 기간은 통상 '사고'로 간주된다는 판단에서다. CEO 궐위나 사고시를 대비한 비상승계 계획까지 상세히 규정토록 했다.
이와 함께 금융지주회사에 대한 특례조항도 모범규준에는 담겼다. 지주이사회가 그룹전체의 지배구조, CEO 승계, 보상체계 등을 결정토록 했다. 또한 현재 실제 적용되지 않고 있는, 완전자회사의 사외이사 및 감사위원회 미설치 특례규정을 활용토록 유도키로 했다. 지주에 경영관리협의회와 위험관리협의회를 설치해, 그룹의 전략적 의사결정을 하도록 했다. 공식적 협의기구 부재로 지주 회장이 그룹의 중요결정에 영향력을 행사하면서 책임은 지지 않는 것을 방지하기 위한 조치다.
이번 모범규준은 자산규모 2조원 이상의 모든 금융회사(상호금융조합 제외)에 적용된다. 운용사는 자산이 2조원 미만이더라도 운용자산 20조원 이상이면 적용된다. 다만, 산업은행, 기업은행, 수출입은행 등 특수은행은 근거법이 우선한다. 금융위는 이 모범규준을 토대로 금융기관이 상세한 내부 규정을 자체 마련토록 유도할 방침이다. 이번 모범규준은 '원칙준수, 예외설명' 방식이라 준수하지 않을 경우 합리적인 설명을 해야 한다. 기존 시행중인 '사외이사 모범규준과 '성과보상 모범규준'은 폐지된다.
금융위 관계자는 "내년 2분기에 기업지배구조원, 금융연구원 등의 외부평가를 통해 연차보고서상 지배구조 정책, 세부규정, 실제 작동 결과 등을 평가해 공개할 것"이라며 "내년부터 금융지주, 은행부터 금감원을 통해 모범규준 실태 점검을 하고 2016년에 제2금융권까지 확대할 것"이라고 말했다.
[뉴스핌 Newspim] 노희준 기자 (gurazip@newspim.com)
