[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연의 최대주주이자 경영권 분쟁 중인 영풍·MBK 파트너스는 오는 3월 예정돼 있는 고려아연 정기주주총회에서 자사주 전량 소각 등 주주 제안을 했다고 6일 밝혔다.

영풍·MBK는 고려아연 및 고려아연 이사진들에게 ▲임시의장 선임 ▲자사주 소각 ▲주당 7500원 현금배당 ▲임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 ▲5명에서 17명까지의 이사 선임의 건을 주주 제안했다.

이들은 가장 먼저 '임시의장 선임의 건'을 주주 제안했다. 지난달 23일 불법적으로 파행된 임시주총의 전력을 비춰봤을 때, 고려아연의 경영진이 정기주총을 진행하는 경우, 그 객관성과 공정성을 담보하기 어려울 뿐만 아니라, 정기주총까지 파행시킬 우려가 존재하기 때문이라는 게 이들의 주장이다.

또한 "자사주 소각은 고려아연 최윤범 회장 측이 말로만 소각하겠다고 할 뿐, 12%가 넘는 자사주를 자기주식공개매수일로부터 3개월이 넘게 경과한 현재까지도 구체적인 소각 계획을 밝히지 않았을 뿐만 아니라, 소각 실행을 하지 않고 있기 때문"이라고 했다.

영풍·MBK 파트너스 관계자는 "일반공모유상증자, 상호주 의결권 제한 등 최윤범 회장 측이 그 동안 회사 자금을 동원해 자행한 여러 위법행위들을 보면, 자사주를 소각하지 않고 처분할 가능성이 농후하다"고 말했다.

이어 "수차례 공시와 심지어 법정에서까지 소각한다고 약속했으나 이를 이행하지 않고, 특정 주주의 우호세력에 매각시키거나 특정 주주의 이익을 위해 활용될 경우, 기존 주주들의 지분가치는 훼손되고 회사 및 회사의 기업지배구조에도 심각한 타격을 입게 될 것"이라며 자사주 소각을 주주 제안한 이유를 설명했다.

영풍·MBK 파트너스는 일관된 주주환원 정책의 일환으로 합리적 수준의 현금배당을 제안했다. 제51기 현금배당은 직전년도 배당성향에 준해 이뤄지도록, 주당 7500원을 제시했다.

주당 7500원의 현금배당안(중간배당금 합산시, 제51기 주당 현금배당금 합계 1만7500원)은 제49기 주당 현금배당금 2만원에 미치지 못하며, 전년도 3분기까지 고려아연 실적이 전전년도의 실적을 초과한 사실을 감안하면, 제50기 (연결)현금배당성향에도 미치지 못하는 수준일 것으로 전망된다는 게 이들의 주장이다.

이들은 "주주제안 다음 날인 5일 고려아연은 잠정실적 공시를 했는데, 2024년 영업이익은 2023년 대비 15.6% 증가했다고 하면서, 당기순이익은 4분기 적자전환해 연간 전년대비 22.1% 감소했다는 합리적으로 이해하기 어려운 내용을 공시했다"며 "전년동기대비 2000억~3000억원의 영업외 손실이 있었다는 것인데, 영풍·MBK 파트너스는 이 부분에 관해서 고려아연에 추가 설명을 요구할 계획"이라고 했다.

또한 영풍·MBK 파트너스는 고려아연이 보유 중인 자기주식의 전량소각을 위해 자사주의 취득원가에 해당하는 2조777억1871만7500원 상당의 임의적립금을 미처분이익잉여금으로 전환하라고 요구했다.

영풍·MBK 파트너스 관계자는 "자기주식 공개매수에 반대했으나, 최 회장의 강압에 의해 이미 자행됐으므로, 이를 수습하고 자사주 미소각에 따른 불확실성을 해소하기 위해 보유 자기주식의 취득원가에 상응하는 임의적립금을 미처분이익잉여금으로 전환하고, 회사가 보유한 자사주를 정기주주총회일로부터 1주일 내 전량 소각할 것을 제안한다"고 밝혔다.

5명에서 17명에 이르는 이사 선임의 건은, 영풍이 제기한 '주주총회소집허가사건' 및 '주주총회결의 효력정지 가처분사건'의 결과에 따라 조건부로 안건을 상정하기를 제안했다.

영풍의 주총소집허가건이 인용되고, 효력정지가처분에서 1월 23일 자 고려아연 임시주총 1-1안(집중투표제 도입 정관 변경안)과 1-2안(이사수 19인 상한)의 효력정지가 되는 경우, 2025년 3월부로 임기만료 및 사임한 이사를 고려해 영풍·MBK 파트너스 측 신규 이사 후보 5인(기타비상무이사 김정환, 조영호, 사외이사 김태성, 사외이사 신용호, 사외이사 김철기)을 선임하도록 제안했다.

주총 소집허가가 인용되지 않고, 1-1안과 1-2안의 효력이 정지되는 경우, 임기만료 등에 따른 이사 5인과 신규 이사 9인 등 총 14인(기타비상무이사 강성두, 김광일, 사외이사 권광석, 김명준, 김수진, 김용진, 김재섭, 변현철, 손호상, 윤석헌, 이득홍, 정창화, 천준범, 홍익태)의 선임 안건을 제시했다.

영풍·MBK 파트너스 관계자는 "최윤범 고려아연 회장의 일련의 불법, 탈법적인 행위는 고려아연의 기업 가치를 심각하게 훼손했을 뿐만 아니라, 주주의 정당한 권리와 재산권을 침해하고 회사 자금을 자신의 자리보전을 위해 악용하는 등 주주가치의 본질을 파괴하고 있다"고 말했다.

이어 "최대주주로서 회사 정상화에 대한 책임을 다하기 위해 이사 선임의 건을 주주제안하며, 독립적이고 전문성을 갖춘 이사회 구성을 통해 고려아연의 기업가치 및 주주가치 회복에 최선을 다하고자 한다"고 말했다.

kimsh@newspim.com