3월 6일 2차 기일…주주총회 이전 판가름
[수원=뉴스핌] 김신영 기자 = 한미약품그룹과 OCI그룹 간 통합의 1차 분수령이 될 가처분 사건 첫 심문기일에서 경영권을 둘러싼 장·차남과 모녀 간의 법정 공방이 본격화됐다.
수원지방법원 제31민사부(조병구 부장판사)는 21일 오후 한미약품의 장·차남인 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 대표가 한미약품 지주사인 한미사이언스를 상대로 제기한 신주발행금지가처분 사건 심문기일을 열었다.
지난달 12일 한미약품과 OCI그룹은 그룹 통합 계약을 체결했다. 계약에 따라 OCI그룹 지주사 OCI홀딩스는 한미약품 지주사 한미사이언스 지분 27.0%를, 임주현 사장 등 한미사이언스 주요 주주는 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득하게 된다. 이 과정에서 한미사이언스가 OCI홀딩스에 2400억 상당의 신주를 발행하기로 결정한 것을 문제 삼은 것이다.
이날 기일에서 임종윤·종훈 사장 측 법률대리인은 "양사의 계약에 따르면 OCI그룹 지주사인 OCI홀딩스가 한미약품의 지주사인 한미사이언스의 최대주주가 되고, 송영숙 회장과 장녀 임주현 사장이 OCI홀딩스 지분을 갖게 되면서 임종윤·종훈 사장보다 더 높은 지분을 갖게된다"며 "경영권 변동을 초래하는 거래를 실현시키는 게 이 사건의 문제"라고 주장했다.
그러면서 "한미사이언스 측은 긴급하게 자금을 조달할 필요가 있어서 그룹 간 통합 계약을 체결했다고 주장하지만 회사의 재무구조는 매우 건전하다"며 "한미헬스케어 합병 이후 영업이익이 크게 증가했고 자회사들 중에는 현금을 많이 보유한 곳들도 있어 얼마든지 자금 문제를 해결할 수 있는 상황"이라고 지적했다.
이어 "신주발행은 주주배정 방법으로도 불가능한게 아니었다"며 "이사회에서 OCI그룹과의 통합에 대해 충분히 자료를 수집하고 검토했는지 알 수 없다. 이사회 대표이사로 송영숙 회장이 의사를 결정하고 나머지 사외이사들이 따르는 방식에 있어서도 절차적으로 중대한 하자가 있다"고 말했다.
반면 한미사이언스 측은 신약 연구개발(R&D)을 위한 자금 마련이 시급했기에 OCI그룹과의 통합이 불가피했다고 반박했다.
한미사이언스 측 법률대리인은 "신약 한 개를 성공하기 위해서는 14년을 연구하고 1.8조의 자금을 투자해야 비로소 성공한다는 내용 보고됐다"며 "이러한 투자 규모는 한미약품그룹 전체를 동원해도 혼자 감당하기 어려운 수준임이 명백하다"고 주장했다.
그러면서 "2020년도 매출 대비 한미약품그룹의 R&D 투자비용은 업계 최고 수준인 21%였으나 2022년 13.4%로 급감한 상황"이라며 "혁신신약 개발과 상용화를 위해서는 R&D 투자재원의 확보가 시급한 상황"이라고 강조했다.
또 "이 사건 신주배정을 통해 장기적으로 OCI홀딩스로부터 안정적인 자금을 받을 길이 열렸다"며 "OCI 홀딩스는 연결제무제표 기준 2023년 3분기 1조705억원의 현금상 자산을 보유하고 있다"고 말했다.
신주발행 외에 다른 재원조달 방안이 있다는 임종윤·종훈 사장 측 주장은 한미약품에 대해 잘못 이해하고 있거나 무관심에서 비롯된 주장이라고 비판하기도 했다.
한미사이언스 측은 "50% 이상의 지분을 보유한 대주주 특수관계인들이 자금여력이 없는 상황에서 소수주주들에 기대어 주주배정방식 유상증자를 시행한다는 것은 실현 가능성이 없는 방안"이라며" 고금리 상황에서 금융기관 차입을 통해 자금을 마련하는 방안은 오히려 회사의 재무구조를 악화시킬 뿐 근본적 해결책이 되지 못한다"고 설명했다.
양측은 경영권 분쟁 시점을 두고 엇갈린 주장을 내놓기도 했다.
임종윤·종훈 사장 측은 "임종윤 사장의 한미약품 대표이사 임기가 만료된 이후 연임할 수 있었음에도 불구하고 전문경영인 체제를 강화한다는 이유로 배제 되고 송영숙 회장 1인 체제가 됐다"며 "그 과정에서 송 회장과 딸 임주현 사장이 독단적 경영 내지는 임종윤·종훈 사장을 배제하는 여러 행위를 했고, 갈등이 표면화되지 못하던 차에 OCI그룹에 경영권을 기습적으로 넘겼다"고 말했다.
이에 한미사이언스 측은 "임성기 선대회장의 사망으로 2020년 9월 송영숙 회장을 대표이사로 선임하는 것에 대해 임종윤 사장도 찬성했고, 스스로 판단에 따라 사내이사에서 퇴임했다"며 "이처럼 경영권 분쟁이 없었기 때문에 이 사건 신주발행 전까지 한미사이언스는 경영권 분쟁이 없었다고 공시했다"고 반박했다.
이어 "임종윤 회장은 'Dx&Vx(디엑스앤브이엑스)'에 자신이 소유하던 한미사이언스 주식 27만주를 현물출자해 최대주주됐고, 2022년에는 주식 45만주를 대금으로 투자했다"며 "임종윤이 한미사이언스 경영권에 마음 뒀다면 회사 주식 매각하는 일은 납득되지 않는다"고 덧붙였다.
재판부는 양측의 주장을 들은 뒤 ▲한미약품그룹과 OCI그룹의 통합이 이뤄지게 된 경위 ▲채권자(임종윤·종훈 사장 측)가 검토한 합리적인 대안은 무엇인 지 등에 대해 자료 제출을 통해 밝혀달라고 요구했다.
재판부는 3월 6일 2차 기일을 열기로 했다. 양측의 추가 주장과 쟁점 서면 등을 받아본 뒤 시일 내 결정을 내릴 것으로 보인다.
한편 이날 심문기일이 끝난 후 임종윤 사장은 입장문을 내고 "한미사이언스-OCI 홀딩스의 부정하고 불법적인 계약에 따른 제3자 배정 유상증자가 위법하고 주주와 임직원의 권리가 반드시 보호돼야 함을 드넓게 알리고, 호소하는 입장에서 한 치도 물러서지 않겠다"고 밝혔다.
한미약품 또한 "과연 임종윤 사장측이 유동성 문제 해결과 R&D 명가 재건을 위한 회사의 노력에 어떠한 기여를 했는지 반문하지 않을 수 없다"며 "이번 신주발행을 통한 OCI그룹과의 전략적 제휴는 한미약품그룹의 재도약을 위한 계기가 될 것이며 기업가치의 제고는 전체 주주의 이익으로 되돌아갈 것을 확신한다"고 입장을 냈다.
sykim@newspim.com
