[서울=뉴스핌] 박준호 기자 = 유통업계가 이번 주부터 본격적인 정기주주총회 시즌에 돌입하는 가운데, 사외이사 선임 건이 화두로 떠올랐다. 경영진을 견제해야 할 사외이사 자리가 기업에 우호적인 인물로 채워지면서 독립성 등 적격성 여부를 놓고 잡음이 일고 있는 것.

특히 국민연금 등 기관투자자들이 본격적인 의결권 행사를 예고한 가운데, 회사 입맛에 맞춘 사외이사 선임안이 무사히 통과될 수 있을지에 대해 시장의 이목이 집중된다.

◆ 신세계·이마트 사외이사 후보 논란… "독립성 결여"

오는 15일 주총을 개최하는 신세계는 의결안건으로 상정안 안영호 후보의 사외이사 재선임안과 원정희 후보의 신규 선임안이 거센 반발에 부딪쳤다.

재선임안에 오른 안영호 후보는 자신이 고문으로 있는 김앤장법률사무소가 신세계와 종속회사에 법률 자문과 소송대리를 한 이력이 있어 사외이사로서의 독립성이 결여됐다는 지적이다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 “김앤장은 신세계그룹 계열사 부당지원과 관련한 공정거래위원회와 소송은 물론 인천시와 롯데인천개발을 상대로 한 소송에서도 신세계를 대리한 바 있다”며 “최근 3년내 해당 회사와 자문계약 및 법률대리를 수행하는 경우 피용인에 대해서는 독립성을 갖췄다고 보기 어렵다”며 재선임 반대를 권고했다.

신규 사외이사 후보인 원정희 법무법인 광장 고문 역시 잡음이 일고 있다. 광장이 신세계와 이마트의 온라인 사업부문 분할과 합병, 외투유치 등 거래 전반과 신세계디에프의 면세점 사업의 자문을 담당한 적이 있는 만큼, 그 역시 독립성이 결여됐다는 평가다.

재선임 후보로 상정된 이전환 이마트 사외이사 역시 독립성 문제가 제기된다. 과거 국세청 차장을 지낸 이전환 후보는 현재 법무법인 태평양 고문이다.

CGCG는 태평양이 과거 이마트 등 대형마트를 대리해 영업제한 위법 소송을 수행하는 등 연관성이 있는 데다, 정용진 신세계그룹 부회장의 국정감사 불출석 관련 소송에서도 변호를 맡았던 점을 지적하고 있다. 최근 노브랜드 전문점을 둘러싼 이마트24 가맹점주 간 소송에서도 태평양이 이마트를 대리하고 있다.

신세계 이마트 GS리테일 CI

◆ GS리테일 신규 사외이사선임도 '도마 위'… "계열사 10이상 근무 임직원 부적격"

GS리테일은 2016년까지 GS건설의 법무·홍보실장으로 근무했던 하용득 후보를 사외이사로 신규선임하는 안건으로 도마 위에 올랐다. 상법에서 최근 2년 이내 해당 기업 계열사서 근무한 임직원은 사외이사로 선임하지 못하도록 하고 있다.

GS리테일은 하 후보가 GS건설을 퇴임한 지 2년이 지나자마자 사외이사로 추천했다. 이에 CGCG는 “상법상 문제가 없더라도, 기업의 견제라는 사외이사의 역할을 고려해 독립성을 보다 엄격히 적용한다면 계열사에서 10년 이상 근무한 임직원은 사외이사로 부적격하다고 판단한다”며 반대를 권고했다.

게다가 하 후보가 현재 변호사로 재직 중인 법무법인 클라스가 GS리테일의 슈퍼사업부와 관련한 소송 및 개발부문 법률자문 했다는 점도 적격성 논란을 부추겼다.

이처럼 잡음이 예상됨에도 유통업체들이 자사와 밀접한 관계가 있는 인물을 사외이사 후보로 상정하는 까닭은 각 업체가 당면한 사업적 이해관계와 밀접하게 얽혀 있다.

◆ 유통대기업들, 권력기관 출신 선호… "경영진 감시 안 하고 대관"

이번 사외이사 후보의 면면을 들여다보면 신세계의 안영호 사외이사 후보는 전 공정위 상임위원이며, 원정희 후보는 부산지방국세청장을 역임한 바 있다. 이마트도 국세청 차장을 지낸 이전환 후보와 산자부 제1차관을 지냈던 이관섭 후보를 사외이사로 추천했다.

유통 대기업들이 각 정부기관 내 영향력을 키울 수 있는 사외이사를 등용하려는 의도가 엿보인다. 유통업계의 경우 출점 규제와 공정거래 등과 관련해 정부의 규제가 강화되는 흐름과 맞물려 공정위와 국세청, 관세청 출신 선호도가 부쩍 높아지는 추세다.

이에 따라 경영진을 감시·견제해야 할 사외이사가 사실상 대관 조직으로 전락한 것이 아니냐는 비판이 계속해서 불거지고 있다.

정유진 한국기업지배구조원 연구원은 “사외이사는 전체 주주를 대신해 경영진을 감시하고 견제하는 기능을 수행하는데, 이를 위해서는 경영진과 지배주주로부터의 독립성을 확보하는 것이 필수적”이라며 “그러나 실질적으로 사외이사 상당수가 단순 거수기 역할에 그치고 있다”고 꼬집었다.

안상희 대신지배구조연구소 본부장도 "권력기관 출신 사외이사는 사실상 대관성 업무를 목적으로 초빙하는 경우가 많기 때문에 본연의 견제 역할은 떨어질 수밖에 없다“고 설명했다.

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