[뉴스핌=김선엽 기자] 53일간의 혈투 끝에 삼성이 엘리엇을 쓰러뜨렸다. 소액주주와 외국인을 상대로 한 설득작업이 주효했다는 평가다.

하지만 아직까지 삼성이 완전히 마음을 놓을 수도 없는 상황이다. 합병에 반대하거나 기권한 주주들의 주식매수청구권 행사규모를 지켜봐야 한다. 또 엘리엇이 법적 대응에 나설 것으로 보여 대응 방안도 강구해야 한다.

삼성물산은 17일 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서 임시주주총회를 열어 제1호 의안인 제일모직과의 합병계약서 승인의 건을 찬성률 69.53%로 통과시켰다. 참석자 중 열에 일곱은 합병에 찬성한 것이다. 의결권 있는 주식 중에서는 총 58.91%가 찬성했다. 당초 ‘박빙’ 전망과 비교하면 비교적 여유있게 엘리엇을 눌렀다.

하지만 여전히 합병 최종 성사까지는 과제가 남아 있다. 우선 합병안의 주총 통과 직후 급락한 주가가 문제다. 합병안에 반대하거나 기권한 주주는 이날부터 다음 달 6일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

주식매수청구권 행사가액은 제일모직 보통주 1주당 15만6493원이고 삼성물산 보통주는 5만7234원, 삼성물산 우선주는 3만4886원이다. 주총이 열린 17일 삼성물산 주가는 합병안 통과 직후 급락, 전일 대비 10.39% 하락한 6만2100원으로 거래를 마쳤다.

여전히 주식매수청구권 행사가격보다 8% 정도 높지만 안심할 수 없는 수준이다. 삼성은 양사 합계 주식매수청구권 행사액이 1조5000억원을 넘으면 합병 계약이 해지될 수 있다고 합병계약 체결 당시 밝힌 바 있다.

이날 주총에서 반대나 기권한 의결권 보통주 주식은 2620만8198주로 전체 보통주의 25.82%다. 이들 중 미리 주총 전에 반대의사를 표명한 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 이들이 일제히 주식매수청구권을 행사할 경우 합병 성사를 장담하기 힘들다.

따라서 삼성물산 주가가 주식매수청구권 행사기간 마지막 날까지 5만7234원을 넘는 것이 중요하다. 지난해 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 무산된 것도 주식매수청구권 때문이다.

삼성물산 합병과 관련해 우선주 주총 소집도 또 하나의 변수다. 우선주 주주들은 의결권이 없어 이번 주총에 참석하지 않았는데 최근 우선주를 보유한 일부 소액주주가 삼성물산을 상대로 우선주 주총 소집을 도모하는 것으로 알려졌다.

이와 관련 국민연금은 "우선주 주주의 의사를 묻지 않고 합병을 진행함에 따라 주주가치 침해가 발생할 수 있으므로 우선주 주총 개최의 필요성을 주장하는 입장과 삼성물산 우선주에 대해 합병법인이 동일한 조건의 우선주를 교부하므로 주주가치 침해가 없다는 입장이 양립하고 있다"며 "신중하게 법률적 검토를 진행 중"이라는 입장이다.

우선주 주총이 열릴 경우 삼성 측 지분이 거의 없어 합병 결의를 장담하기 어렵다. 우선주 주총에서 합병 결의가 부결되면 보통주 주총의 합병 결의도 무효가 된다.

또한 이번 주총 대결에서 패배한 엘리엇의 법률적 대응도 주목할 만하다. 엘리엇 측은 주총결의 무효 확인의 소 등을 제기할 전망이다.

특히 삼성물산이 엘리엇의 공격에 대항하기 위해 자사주 5.76%를 KCC에 매각한 것을 두고 공세를 이어갈 전망이다. KCC가 이번 주총에서 행사한 의결권에 대해 무효를 주장할 가능성이 크다.

이에 대해 가처분 법원은 엘리엇 측의 주장을 기각했지만 본안 소송의 결과를 예단하긴 어렵다. 2006년 대림통상 경영권 분쟁에서 법원은 자사주를 매입한 최대주주의 의결권을 제한해 달라는 2대 주주의 가처분 신청을 인용했고 본안 판결에서도 원고 승소 판결을 내린 바 있다.

또 삼성물산이 소액주주들에게 위임장 권유를 하는 과정에서 직원을 대규모로 동원한 것을 엘리엇이 문제 삼을 가능성도 있다.

엘리엇 소송대리인인 법무법인 넥서스의 최영익 대표변호사는 이날 주총장에서 기자와 만나 "우리는 신고한 12명만이 위임장 대리인으로 활동했다"며 "금융 감독 당국이 그 문제에 대해 어떻게 생각할지 궁금하다"고 언급했다.

이에 대해 삼성물산 관계자는 "법적으로 전혀 하자가 없는 것으로 알고 있다"고 말했다.


[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)