[서울=뉴스핌] 조민교 기자 = SPC그룹이 지주사인 상미당홀딩스를 출범시키며 지배구조 개편에 본격 착수했다. 겉으로는 조직 효율화와 글로벌 거버넌스 강화를 내세웠지만, 시장에서는 이를 단순한 조직 개편이 아닌 지배권과 승계 구조를 재설계하는 전환점으로 보고 있다.

14일 업계에 따르면 SPC그룹은 전날 지주회사인 상미당홀딩스(SMDH)를 출범시키고 지주회사 체제로 전환한다고 공식 발표했다. 앞서 파리크라상은 지난해 12월 31일 임시 주주총회를 열고 지주회사인 상미당홀딩스와 사업회사인 파리크라상으로 물적 분할하는 안건을 의결한 바 있다.

그동안 SPC그룹의 지배구조 중심은 사실상 파리크라상이었다. 파리바게뜨, 던킨, 배스킨라빈스 등 주요 외식 브랜드를 운영하는 동시에 SPC삼립, SPL, 섹터나인 등 핵심 계열사의 지분을 보유하며 그룹 전반을 지배해 왔다. 이번 물적 분할로 파리크라상의 기능은 사업회사로 한정되고 지배력의 정점은 상미당홀딩스로 옮겨지게 됐다.

상미당홀딩스는 매출을 만드는 사업회사가 아니라 파리크라상과 주요 계열사의 지분을 보유하는 순수 지주회사다. 그룹 차원의 전략, 준법, 안전, ESG 등 관리·통제 기능을 맡고 각 계열사는 사업에 집중하는 구조로 재편된다. 표면적으로는 효율성과 투명성 강화가 목적이지만 지배구조 측면에서는 훨씬 더 큰 변화가 뒤따른다.

이 때문에 시장에서는 이번 지주사 전환이 오너 3세 승계를 염두에 둔 포석이라는 해석이 나온다. 지난해 말 허진수 부회장과 허희수 사장이 각각 부회장·사장으로 승진한 직후 지주사 전환이 이뤄졌기 때문이다. 기존 구조에서는 허영인 회장이 보유한 파리크라상 지분 63.31%를 두 아들이 직접 증여받아야 했고 이 경우 수천억 원대의 증여세 부담이 발생한다.

하지만 지주사가 생기면서 지배력을 이전할 수 있는 재무적 수단이 크게 늘어났다. 상미당홀딩스가 유상증자나 현물출자, 지분 교환(스왑) 등을 활용하면 파리크라상 지분을 직접 대규모로 넘기지 않고도 지배권을 단계적으로 이전할 수 있다. 사업회사 주식을 그대로 증여하는 방식이 아니라, 지주사 신주 발행과 지분 구조 조정을 통해 상단의 지배력을 옮기는 방식이 가능해진 것이다.

업계에서는 승계 재원 마련뿐 아니라 규제와 세무 리스크 관리도 지주사 전환의 배경으로 꼽는다. SPC는 그동안 물적분할, 합병, 사업부 분리, 상장 등을 조합한 전통적인 승계 시나리오를 준비해 왔지만 이런 방식은 구조가 복잡해질수록 국세청과 공정거래위원회의 감시가 강화되는 한계가 있다. 내부거래 비중이 높고 계열사 간 거래가 얽힐수록 이익 이전과 과세 문제가 쟁점이 되기 쉽기 때문이다.

지주사 체제는 이런 부담을 분산시키는 역할을 한다. 물적분할이나 상장 같은 굵직한 거래를 사업회사 대신 지주사에서 설계하면 규제와 세무 리스크를 상대적으로 낮추면서 지배구조를 조정할 수 있다. 실제로 국내 주요 대기업 집단들도 오너 2·3세 승계 국면에서 지주사나 중간 지주회사를 만들어 지배력을 이동시키는 방식을 반복해왔다.

SPC그룹은 이번 전환에 대해 해외 사업 확대와 경영 환경 변화에 대응하기 위한 선택이라는 입장이다. 상미당홀딩스 관계자는 "이번 지주회사 체제 전환은 급변하는 경영 환경과 해외 사업 확대에 발맞춰 투명한 기업 구조와 전문성을 갖추고 글로벌 스탠다드에 부합하는 거버넌스 체계를 확립하기 위해 이뤄졌다"고 전했다.

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