[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 여야가 3일 국회 본회의에서 합의 처리한 상법 개정안에 따라 앞으로 주주총회에서 사외이사를 감사위원으로 선출할 때도 대주주 및 특수관계인은 합산해서 총 3%의 의결권 밖에 행사할 수밖에 없게 됐다.

지금까지는 사내이사인 감사위원을 선출할 때만 적용됐던 '합산 3%룰'이 사외이사까지 확대 적용됐다. 이에 따라 자산 2조원 이상인 상장사가 감사위원회 감사위원을 선출할 때 대주주 측의 영향력이 사실상 현재의 절반 이하로 줄어들 전망이다.

여야는 이날 본회의를 열고 이같은 내용을 담은 상법 개정안을 통과시켰다. 이번 상법 개정안 중 핵심이자 쟁점 내용 중 하나는 '3%룰 확대 적용'이다.

3%룰은 감사위원을 선임할 경우 해당 회사의 지배주주(대주주 및 특수관계인)가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 제도다. 현행 상법은 제415조의2와 제542조의11, 제542조의12에서 감사위원회 구성과 3%룰 등을 규정하고 있다.

개정 전 '합산 3%룰'은 사내이사를 감사위원으로 선출할 때만 적용됐다. 사내이사인 감사위원을 선출할 때 대주주와 특수관계인은 모든 지분을 합산해 총 3%에 대해서만 의결권 행사가 가능했다. 사외이사인 감사위원을 선출할 때는 대주주와 특수관계인들이 '각각' 3%의 의결권을 행사할 수 있었다.

이렇다 보니 '지분 쪼개기' 등을 통해 사외이사인 감사위원 선출할 때 대주주 측이에 매우 유리한 의결권 행사가 가능해 규제에 한계가 있다는 지적이 제기돼 왔다.

예를 들어 대주주가 20%, 대주주 일가 5명이 7%씩 지분을 보유한 회사라면 사외이사인 감사위원을 선출할 때 개정 전에는 대주주 및 가족 5명이 각각 3%씩 총 18%의 의결권을 행사할 수 있지만, 개정 이후에는 총 3%의 의결권만 인정된다.

사내이사와 사외이사에 다르게 적용되던 감사위원 선출 의결권 적용 방식이 같아진 것이다. 적용 시점은 국무회의 의결 및 공포 후 1년 후부터다. 공포 후 즉시 시행이 아닌 1년 유예기간을 받았다.

개정된 '3%룰 확대 적용'은 자산 규모와 상관없이 '모든' 상장사에 해당하지만 실질적으로는 '자산 2조원 이상의 상장사'가 해당된다. 이번 개정에서 기업 자산총액 규모에 따른 변경된 사안은 없어 기존 규정을 따르게 된다.

상법 제542조의11과 12에 따라 자산 2조원 이상인 상장사(대규모 상장사)는 감사위원회 구성이 의무다. 

자산 1000억원 이상~2조원 미만 상장사는 상근감사 또는 감사위원회를 선택할 수 있지만 자산 2조원 이상 상장사는 이사회 내에 이사 3명 이상으로 구성한 감사위원회를 반드시 설치해야 한다.

감사위원회의 감사위원 중 3분의 2 이상은 반드시 사외이사로 구성해야 한다. 이에 따라 통상적으로 자산 2조원 이상 상장사들은 3명의 감사위원회를 구성하면서 1명은 사내이사, 2명은 사외이사에서 선출했다.

이러한 상황에서 지금까지는 1명의 사내이사에만 3%룰을 적용해 선출했지만, 개정안 시행 후에는 3명 모두를 3%룰에 의해 뽑아야 한다.

아울러 자산 1000억원 이상~2조원 미만 상장사 역시 상근감사가 아닌 감사위원회를 구성했다면 3%룰이 적용된다.

이번 개정안에서 자산 2조원 이상 상장사에게만 강화된 조항은 전자주주총회의 도입이다. 현장 주총과 병행하는 전자주총 도입은 2027년 1월 1일부터 시행하는 것으로 확정됐다. 자산 2조원 미만 상장사에게 전자주총은 의무가 아니지만 자산 2조원 이상 상장사는 의무적으로 도입해야 한다.

다만 자산 2조원 이상 상장사에 대해 집중투표제를 의무화하는 방안은 이번 개정안에서는 빠졌다. 집중투표제는 이사를 선임함에 있어서, 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 1주당 주주에게 부여하는 제도다. 소수주주들이 의결권을 몰아주는 방식으로 대주주에 맞서 자신들을 대표할 이사를 선임시킬 수 있다.

◆ 3%룰 관련 상법상 관련 조항

상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등)
④ 제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. <개정 2020. 12. 29.>

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