[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK 파트너스 컨소시엄은 오는 1월 23일 개최되는 고려아연 임시 주주총회에서 '집중투표제 방식으로 이사를 선임'하는 제2호, 제3호 의안 상정을 금지하는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다고 30일 밝혔다.

최윤범 고려아연 회장의 특수 관계인 유미개발은 지난 10일 집중투표제 도입을 내용으로 하는 정관 개정안을 제안함과 동시에, 집중투표제 도입을 조건으로 집중투표 방식으로 이사를 선임하도록 청구했다. 고려아연 이사회는 주주 제안과 집중투표 청구를 모두 수용한 바 있다.

이는 사실상 최 회장의 의사가 반영된 것이라는 게 MBK의 주장이다.

김광일 MBK파트너스 부회장(우)과 강성두 영풍 사장(좌). [사진=뉴스핌 DB]

MBK 관계자는 "집중투표제 도입을 조건으로 해당 임시 주주총회에서 바로 이어서 집중투표 방식으로 이사를 선임하고자 하는 최 회장 측 집중투표 청구에 대해 자본시장은 물론 법조계에서 다양한 문제점을 제기하고 있다"며 "임시 주주총회 날짜도 얼마 남지 않은 관계로, 집중투표제 방식 이사 선임 의안을 상정하지 못하게 가처분을 신청했다"고 말했다.

MBK에 따르면 자본시장과 법조계에서는 이번 고려아연 임시 주주총회에서의 집중투표 청구에 대해 크게 세 가지 문제점을 지적하고 있다.

첫째, 최 회장 측 집중투표 청구는 상법 제382조의2에 따른 적법한 집중투표 청구 요건을 갖추지 못했다.

최 회장 측 집중투표 청구는 주주가 집중투표를 청구할 '시점'에 '정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 없을 것'을 명시적으로 요구하는 상법 제382조의2 제1항의 문언에 정면으로 반한다.

즉 유미개발이 집중투표 방식을 청구한 12월 10일에 고려아연 정관에는 집중투표제 도입이 가능했어야 했지만, 그렇지 않았기에 상법 위반이라는 의미다.

MBK에 따르면 금융감독원 전자공시 사이트에서 10년간 집중투표제에 관한 주주총회 공시자료를 검토한 결과, 집중투표제를 도입하는 정관 변경의 건을 목적으로 하는 해당 주주총회에서 그 정관 변경을 전제로 해 집중투표 방식으로 이사 선임을 안건으로 상정한 사례는 없었다.

둘째, 집중투표 방식의 이사 선임의 건을 상정하는 것은 최대 주주인 MBK 파트너스 컨소시엄의 임시 주주총회 소집 청구권을 침해한다.

MBK가 지난 10월 28일 청구한 임시 주주총회 소집에서 이사 선임 안건은 단순 투표 방식으로 이사 14인을 선임하는 것으로, 각각의 이사 선임 안건에 대해 '보통 결의 방식'으로 결의한다는 것이 요체였다.

하지만 최 회장 측은 유미개발을 동원해 집중투표제 도입의 정관 변경의 건이 가결되는 것을 조건으로 이례적으로 이사 후보 추천이 없는 집중투표 청구만을 하게 한 다음 고려아연 측이 이사 후보를 추천해 집중투표 방식으로 이사 선임 안건을 상정함으로써, MBK의 임시 주주총회 소집 청구권을 직접적으로 침해했다는 게 MBK의 주장이다.

단순 투표제 방식의 이사 선임 안건과 집중투표제 방식의 이사 선임 안건은 임시 주주총회 소집 청구의 의의와 목적, 예상 결과에서 그 동일성이 인정될 수 없기 때문이다.

셋째, 집중투표 방식의 이사 선임의 건을 상정하는 것은 주주 평등의 원칙에 반한다.

최 회장 측은 임시 주주총회 주주 제안 마감일에 임박해 기습적으로 집중투표제 도입 정관 변경의 건 주주 제안 및 집중투표 청구를 해 집중투표제를 도입할 것인지 여부에 대한 정보를 일반 주주들에게 차단했다.

MBK는 국민연금이나 다른 소수 주주들은 집중투표제가 도입되는 것을 몰랐기 때문에, 집중투표제가 적용된다면 낮은 지분율로 유효한 이사 후보를 추천할 수 있었을 수도 있는 권리를 행사할 기회마저 박탈당했기 때문에 주주 평등의 원칙에 어긋난다고 강조했다.

kimsh@newspim.com