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고려아연 "자사주 공개매수·소각 반드시 완료할 것"

기사입력 : 2024년10월10일 11:46

최종수정 : 2024년10월10일 11:46

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"자사주 공개매수 관련 사실과 다른 풍문 나돌아"
"18일은 '재탕' 가처분 단순 심문기일일 뿐"

[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연은 "지난달 14일부터 오는 23일까지 진행하는 자기주식 취득 공개매수는 지난 2일 법원의 판결에 따라 적법하게 이루어지고 있으며, 규정된 절차에 따라 완료할 계획"이라고 10일 밝혔다.

고려아연은 "시중에서는 여전히 고려아연의 자사주 공개매수에 대한 사실과 다른 풍문이 나돌고 있다"며 "고려아연은 이번 자사주 공개매수와 소각이 주주가치 제고는 물론 주가의 불안정 등 자본시장의 혼란을 최소화하는 방법이라고 판단한다"고 말했다.

그러면서 "잘못된 사실과 혼란으로부터 시장을 신속하게 안정시키고 투자자를 보호하기 위해 현재 진행 중인 자기주식 공개매수와 소각을 반드시 완료하겠다는 점을 다시 한번 강조한다"고 했다.

고려아연은 "오는 18일은 영풍이 재차 제기한 '재탕' 가처분신청의 단순한 심문기일일 뿐"이라며 "법원의 기각 판결에도 불구하고 사실상 같은 내용과 주장에 기반한 추가 가처분신청은 상식을 벗어난 데다가 투자자에게 혼란을 준다는 측면에서 큰 문제가 있다는 것이 당사 법무팀의 판단"이라고 강조했다.

고려아연 그랑서울 [사진=고려아연]

 

다음은 고려아연이 밝힌 Q&A 전문이다.

-고려아연의 자사주 공개매수 절차가 18일에 중단될 수 있는지?

▲그렇지 않다. 10월 18일은 단순 심문기일일 뿐이다. 앞서 이미 서울중앙지법은 고려아연의 자기주식을 취득하는 행위가 위법하지 않다고 판결문에서 판단했다. 고려아연은 상대의 추가 가처분신청에 대한 신속한 판단을 받기 위해 10월 10~11일로 심문기일을 요청했지만 오히려 상대 측이 이에 협조하지 않았다.

통상은 가처분 신청을 한 측에서 특정 행위가 이뤄지지 못하도록 재판부에 빠른 결론을 내줄 것을 요청하지만 이번에는 오히려 신청한 측(영풍)에서 빠른 결론이 나오지 못하도록 기일 변경에 협조를 하지 않는 모습이다. 이는 재판의 결과가 중요한 것이 아닌 법적 절차를 진행중이라면서 당사에 자사주 공개매수의 불확실성을 키우려는 의도로 판단된다.

상대 측은 어제 보도자료에서도 가처분 신청을 강조함으로써 실제 결과와는 상관없이 시장과 투자자에게 불안정성을 키우려는 시장교란 행위를 이어가고 있고 이를 통해 자신들의 공개매수 이후에 진행되는 당사의 자사주 공개매수의 불확실성을 키우려는 의도적인 행위를 이어가고 있다.

-회사가 차입금을 조달해 경영권 방어를 위해 활용하는 것이 문제가 될 수 있는지?

▲대법원은 회사가 차입금을 재원으로 하여 자기주식을 취득하는 것이 금지되지 않는다는 점을 명확히 한 바 있다. 대법원 판결에 따르면 "(중략) 따라서 상법 제341조 제1항 단서는 자기주식 취득가액의 총액이 배당가능이익을 초과하여서는 안 된다는 것을 의미할 뿐 차입금으로 자기 주식을 취득하는 것이 허용되지 않는다는 것을 의미하지는 않는다."(대법원 2021. 7. 29. 선고 2017두63337 판결)

최근 한 언론사에서 인터뷰를 한 최준선 성대 법학전문대학원 명예교수는 "법률과 판결례를 보면, 현재 상법·자본시장법이 기업에 허용하는 단 하나의 적대적 기업매수에 대한 방어수단은 자기주식 취득이다. 공개매수기간 중엔 자기주식을 취득해선 안 된다는 특별한 제한은 없다."고 명확하게 법률과 판결례를 분석해 설명하고 있다.

또한 앞서 영풍의 가처분 재판부 역시 자기주식 취득금지 가처분에 대한 10월 2일 결정을 통해 해당 내용을 포함한 영풍이 주장하는 위법 사유들을 모두 기각(서울중앙지방법원 2024카합21412)했다.

-자기주식을 취득할 수 있는 배당가능이익이 부족하다는 상대 주장은?

▲영풍은 1차 가처분에서도 자기주식 취득한도가 부족하다는 주장을 하였으나, 법원은 이러한 주장을 고려하지 않고 가처분을 전부 기각하는 결정을 했다.

자본시장법상 주권상장법인의 자기주식의 취득가액의 총액은 "'상법' 제462조 제1항에 따른 이익배당을 할 수 있는 한도 이내"여야 하고, 동법 제165조의3 제2항과 관련 법령, 금융감독당국 규정 및 실무, 대법원 판례, 학계의 저명한 학자들의 견해에 의하면 임의적립금도 배당가능이익에 포함되므로 상법상 자기주식 취득한도 산정시에는 임의적립금을 차감하지 않는다는 결론이 일치돼 있다. 이러한 기준에 의할 때 고려아연의 배당가능이익은 현재 6조원 이상 남아 있다.

-회사가 자기주식을 주가보다 높은 가격으로 매입하는 것은 배임이 아닌지?

▲이번 가처분 결정에서, 법원은 고려아연의 주가가 높게 형성돼 있다는 점에서 자기주식 취득행위가 이사의 충실의무와 선관주의의무 위반에 해당한다는 주장에 대해 "채권자(영풍) 스스로도 공개매수 가격을 660,000원으로 제시하였다가 이를 750,000원으로 상향한 점에 비추어 볼 때 고려아연의 적정주가를 현 단계에서 명확히 산정하기 어려우므로, 채권자의 주장은 받아들이기 어렵다'고 판시했다.(서울중앙지방법원 2024카합21412)

또한 "고려아연이 주가보다 높은 가격으로 자기주식 취득행위를 하는 것이 이사의 충실의무 또는 선관주의의무에 위반한다는 주장은 받아들이기 어렵다"고 밝혔다.(서울중앙지방법원 2024카합21412)

아울러 영풍과 MBK는 스스로 공개매수 가격을 83만원으로 인상하기도 했다. 또 상대는 공개석상에서 향후 고려아연의 주가가 100만~120만원까지 갈 거라는 언급을 하기도 했다. 고려아연의 공개매수 가격 83만원이 실질가치보다 높은 고가라고 주장하는 것은 그 자체로 모순이다.

kimsh@newspim.com

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두나무·네이버 '슈퍼 플랫폼' 시동 [서울=뉴스핌] 전미옥 기자 = 두나무와 네이버가 가상자산 '슈퍼플랫폼' 탄생을 예고했다. 네이버페이에서 스테이블코인으로 상품을 결제하고 예치금은 업비트 계좌와 연동해 이자이익을 꾀하는 등 원화 스테이블코인 확장 가능성을 제시, 시장을 선점하겠다는 구상이다.  26일 업계에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무가 추진하는 포괄적 주식교환 거래 체결 시 양사는 원화 스테이블 코인의 발행과 유통, 활용을 잇는 삼각편대를 단숨에 완성할 수 있다. 네이버페이가 발행한 원화 스테이블코인을 두나무의 가상자산거래소 업비트에 유통하고 해당 코인을 네이버페이가 보유한 막대한 온·오프라인 결제처에서 지불 수단으로 활용하는 방향이다. 달러 스테이블코인 대비 원화스테이블 코인의 활용 가능성에 대한 의구심이 지속되고 있는 가운데 네이버페이와 두나무가 원화 스테이블코인의 구체적인 활용처와 확장 가능성을 제시, 시장을 선점할 수 있는 점도 기회요인이다. 오동환 삼성증권 연구원은 "두나무의 블록체인 플랫폼 '기와체인'으로 스테이블 코인을 발행하고, 이를 네이버페이의 결제처에서 결제 수단으로 활용이 가능하다"라며 "또 업비트에서 거래하며 탈중앙화 금융의 기초 자산으로 활용할 수도 있다"고 내다봤다. 네이버와 두나무의 업비트 로고.[사진=각 사] 특히 네이버페이는 최근 결제 뿐 아니라 대출, 보험 증권, 자산관리 등을 연계해 종합금융서비스로 도약을 꾀하고 있다. 두나무를 품게 되면 가상자산으로 사업영역을 넓힐 수 있는 셈이다. 구체적으로 네이버페이, 업비트 고객들은 원화 스테이블코인 또는 가상자산으로 네이버페이에서 물건을 구매·결제할 수 있고 네이버페이와 업비트 계좌가 상호 연동되면 기존 네이버페이 예치금을 업비트 계좌에 보관, 고객들이 이자수익을 꾀할 수도 있다. 이같은 가상자산 활용이 보편화되면 자연히 네이버-업비트 생태계에 고객을 묶는 '록인' 효과가 극대화된다. 이효진 메리츠증권 연구원은 "네이버의 두나무 연결 편입은 단순 가상자산 거래대금에 대한 수익이 인식되는 것이 아닌 실물자산토큰(RWA), 스테이블 코인 등 디지털 자산 사업의 확대로 활용될 수 있음에 주목해야 한다"고 짚었다.  전문가들은 이번 네이버와 두나무의 합병 신호를 시장에 일종의 '선전포고'로 관측했다. 스테이블코인을 비롯한 가상자산 시장을 선점하겠다는 의지라는 것이다. 김형중 한국핀테크학회 회장은(고려대 교수)는 "네이버와 두나무가 힘을 합치면 스테이블코인의 쓸모를 만들어낼 수 있고 여러 가능성을 기반으로 주도권을 쥐겠다는 강력한 의지를 시장과 정부에 표현한 것"라며 "시그널을 던졌으니 시장 반응을 보고 세부사안을 정립해나갈 것으로 보인다"고 말했다. [사진=게티이미지] 임병화 성균관대 경영학과 교수는 "원화 스테이블코인 법제화가 빠르게 추진되고 있는 만큼 카카오, 토스를 비롯해 은행 등 관련 기업들도 분명 컨소시엄 등 다양한 물밑 논의를 진행하고 있을 것"이라고 짚었다. 그러면서 "미국, 유럽, 일본 등 해외에 비해 한국은 많이 뒤처져있기 때문에 당장의 규제보다는 산업육성이 우선되는 것이 바람직하다"고 피력했다. 다만 제도적 걸림돌도 적지 않다. 더불어민주당 안도걸 의원이 대표 발의한 스테이블코인 관련 법안에서 이용자 보호를 위해 발행과 유통이 분리돼야 한다는 점을 명시했기 때문이다. 이때 발행, 유통의 의미가 구체적으로 규정된 것은 아니지만 단순 해석하면 네이버에서 만든 원화 스테이블코인을 손자회사인 업비트에 상장, 거래로 이뤄지기는 쉽지만은 않을 전망이다.  금융당국이 네이버와 두나무의 결합을 어떻게 평가할지도 변수로 꼽힌다. 가상자산 분야에서 금융당국은 소비자 보호와 산업혁신의 균형을 중시하며, 투자자 보호 중심의 규율체계 마련 등에 나서고 있다. 심원태 금융위원회 가상자산과 사무관은 최근 가상자산 관련 세미나에서 "국제금융안정위원회(FSB) 등은 미국의 가상자산거래소 FTX의 파산 사례를 들며 이해상충 방지, 경업 제한 등 대응방안 마련을 강조한 바 있다"며 "국내 가상자산 시장은 개인만 참여한다는 특수성이 있어 이용자 보호 측면을 보다 중요하게 다루고 있다"고 했다.  한편 전날 네이버와 두나무는 양사 간 포괄적 주식교환을 논의하고 있다고 밝혔다. 네이버 계열사 네이버파이낸셜에 두나무가 편입되는 방안 등을 놓고 검토에 들어간 것이다. 포괄적 주식교환은 한 회사가 다른 회사의 주식 전부를 취득해 100% 지분을 확보하는 절차다. 구체적으로 두나무 주주들이 보유한 두나무 주식 전부를 네이버파이낸셜에 넘기고, 네이버파이낸셜은 신주를 발행해 두나무 주주들에게 제공한다.  네이버는 "두나무와 스테이블 코인, 비상장주식 거래 외 주식 교환을 포함한 다양한 협력을 논의하고 있다"고 밝혔다. 두나무 측도 "네이버페이와 스테이블 코인, 비상장주식 거래 외에도 다양한 협력을 논의하고 있다"고 했다. 양사는 조만간 각각 이사회에서 주식 교환 안건을 의결할 것으로 알려진다. romeok@newspim.com 2025-09-26 17:18
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긍정 영향 종목

  • Lockheed Martin Corp. Industrials
    우크라이나 안보 지원 강화 기대감으로 방산 수요 증가 직접적. 미·러 긴장 완화 불확실성 속에서도 방위산업 매출 안정성 강화 예상됨.

부정 영향 종목

  • Caterpillar Inc. Industrials
    우크라이나 전쟁 장기화 시 건설 및 중장비 수요 불확실성 직접적. 글로벌 인프라 투자 지연으로 매출 성장 둔화 가능성 있음.
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