[서울=뉴스핌] 서영욱 기자 = 한국기업거버넌스포럼이 미국 나스닥 상장을 앞둔 SK하이닉스의 미국예탁증서(ADS, American Depositary Share) 발행과 관련해 대규모 투자 계획의 이사회 심의와 거버넌스 개선이 필요하다고 주장했다.

포럼은 9일 논평을 통해 SK하이닉스의 ADS 상장을 계기로 대규모 투자 계획의 실체와 의사결정 절차를 투자자들이 주목하고 있다고 밝혔다. SK하이닉스는 오는 10일(현지시간) 나스닥에 ADS를 상장하며, 지난달 24일 이사회에서 상장 목적을 '글로벌 투자자 기반 확장', 자금 조달 목적을 '시설자금'으로 의결했다. ADS는 미국 증시에 실제 상장·거래되는 미국예탁주식(American Depositary Shares)으로, 일반적으로 미국예탁증권(ADR)의 개별 거래 단위를 의미한다.

포럼은 특히 지난달 29일 공시된 1100조원 규모의 '장래사업·경영 계획'에 대해 추진 일정과 이사회 결의 내용이 확인되지 않았다고 지적했다. 해당 계획은 용인 반도체 클러스터와 청주 생산기지 투자 등을 포함하지만 ADS를 통한 시설투자 계획과 일부 중복되는 만큼 주주 입장에서는 우려가 제기될 수 있다고 설명했다.

이에 따라 지난 3월 이사회 의장에 취임한 고승범 의장이 즉시 이사회를 열어 경영진으로부터 투자 계획을 보고받고 독립이사들과 함께 심의·결의 여부를 결정해야 한다고 촉구했다. 포럼은 설비투자와 연구개발(R&D), 인수합병(M&A), 주주환원 등 자본 배분은 이사회의 핵심 권한이라고 강조했다.

포럼은 또 최태원 SK그룹 회장이 정부 주도의 '대한민국 대도약 3대 메가 프로젝트' 행사에서 대규모 투자 계획을 직접 발표한 점도 문제 삼았다. 최 회장은 SK하이닉스의 미등기 회장으로 이사회 구성원이 아닌 만큼 이사회 승인 이전에 투자 계획을 발표한 것은 기업별 이사회의 독립적 의사결정 원칙에 부합하지 않는다는 주장이다.

아울러 ADS 상장만으로 미국 반도체 기업 수준의 기업가치 재평가를 기대하기는 어렵다며, 이사회의 독립성과 투명성을 강화하고 개정 상법 취지에 맞게 전체 주주의 이익을 공정하게 보호하는 지배구조 개선이 선행돼야 한다고 강조했다.

포럼은 현재 SK하이닉스 이사회가 사외이사 6명 중 다수가 교수와 공직자 출신으로 구성된 점도 언급하며, 독립성과 전문성을 높이는 방향으로 이사회 운영을 개선할 필요가 있다고 덧붙였다.

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