[서울=뉴스핌] 채송무 기자 = 우리금융그룹의 동양생명 자회사 편입 프로젝트가 금융감독원의 '제동'과 소액주주들의 강력 반발이라는 이중고 속에 8월 내 완료라는 기존 스케쥴을 지킬 수 없을 것으로 보인다. 

당국은 합병 비율의 공정성을 입증하기 위한 추가 조치를 주문했고, 소액주주들은 이재명 정부의 자본시장법 개정 효과를 노리며, 집단 행동을 예고하고 있다.

◆금감원, 증권신고서 정정 요구…교환가액 부정 안했지만, 공정성 증명해야

금융감독원은 지난달 26일 우리금융그룹이 제출한 증권 신고서에 대한 정정을 요구했다. 우리금융그룹은 동양생명과의 주식 교환을 통한 완전 자회사 편입을 추진하면서 삼일회계법인을 통해 자사와 동양생명의 주식 교환 비율을 산정했는데, 금감원은 우리금융이 선임한 회계법인이 양측 모두의 주식 교환 비율을 모두 평가하는 것에 대해 문제 제기를 한 것이다.

다만 금감원은 우리금융그룹에 교환가액 8720원 자체를 뒤집으라고 한 것은 아니다. 우리금융그룹 측 관계자는 "자본시장법상 시가 기준 산정 원칙에는 변함이 없다"고 밝혔다. 계산식 자체의 수정보다는 '제3자의 검증'을 통해 시장의 의구심을 해소하라는 취지라는 해석이다.

이에 따라 우리금융그룹과 동양생명은 금감원이 요구한 별도의 회계법인 선임을 통해 공정성을 증명하면서 강력 반발하고 있는 동양생명 소액주주들을 설득하는 방향으로 대응하고 있다.

◆소액주주 "대주주와 소액주주 가격 달라, 주주 희생양 삼아"

16일 동양생명 소액주주 커뮤니티와 주요 포털 종목 토론실은 그야말로 '전시 상황'을 방불케 했다. 우리금융그룹의 동양생명 완전 자회사 편입을 두고 소액주주들이 "금융지주의 '도둑 합병'을 막겠다"며 반발하고 있기 때문이다.

오는 22일 예정된 동양생명의 주주 설명회를 앞두고, 주주들 사이에서는 법적 대응과 집단 행동을 암시하는 날 선 목소리가 쏟아지고 있다.

소액주주들이 가장 분노하는 지점은 합병 비율 산정의 '타이밍'이다. 우리금융이 주식교환가액을 8720원으로 확정한 직후인 4월 24일, 동양생명이 대규모 자사주 소각(약 467억원 규모)을 발표했기 때문이다.

한 소액주주는 "자사주 소각은 주당 가치를 높이는 명백한 호재다. 이를 반영해 가액을 산정해야 함에도, 교환가액을 먼저 정한 뒤 소각을 발표한 것은 주주를 기만하는 행위"라고 목소리를 높였다.

주주들의 또 다른 분노 포인트는 대주주와의 '이중 잣대'다. 과거 다자보험 등 대주주가 지분을 인수할 당시 책정된 가격은 1만 원을 넘었는데, 소액주주들에게는 8720원이라는 현저히 낮은 가치를 강요하고 있다는 점이다.

한 주주는 "우리금융의 기업 가치는 자사주 매입·소각으로 올리면서, 동양생명 주주는 희생양으로 삼고 있다"며 "이런 합병 비율은 배임이나 다름없다"고 성토했다. 특히 일부 주주들은 주식매수청구권 행사 가격을 대주주 매수 단가인 1만 500원 수준으로 현실화할 것을 요구하고 있다.

주주들 사이에서는 '합병 지연'을 노리는 전략적 목소리도 감지된다. 최근 정부와 금융당국이 자본시장법 개정을 통해 소액주주 보호를 강화하려는 움직임을 보이고 있는 것을 감안해 차라리 지금 합병을 무산시키고 새로운 법령의 보호를 받는 것이 유리하다는 계산이다.

소액주주들이 집단 소송 움직임까지 구체화하면서 우리금융그룹과 동양생명이 준비 중인 주주 설명회는 그야말로 가시밭길이 될 가능성이 크다.

◆우리금융그룹 "동양생명 주주환원율 사실상 0, 전환시 30% 이상 환원 가능"

이에 대해 우리금융 측은 소액주주가 우려하는 '가치 훼손'은 사실과 다르다는 점을 강조했다.

우리금융그룹 관계자는 "현재 동양생명은 해약환급금준비제도 도입 등으로 배당가능이익이 부족해 주주환원율이 사실상 0%에 가까웠다"며 "우리금융지주 주주로 전환될 경우, 지주 차원에서 추진 중인 30% 이상의 주주환원 정책을 향유할 수 있게 되어 오히려 장기적인 가치 상승이 가능하다"고 반박했다.

또한, 우리금융그룹은 자본시장법상 상장회사의 교환 비율은 시가 기준으로 결정되며, 외부 평가 의무도 없는데 우리금융그룹이 합병 과정의 투명성을 위해 공정성 강화 차원에서 외부회계법인을 선임해 적정 교환비율을 평가했다는 입장이다.

우리금융그룹은 이와 함께 합병 과정의 투명성을 위해 이미 독립적인 사외이사들로 구성된 '특별위원회'를 설치해 소액주주 보호 관점에서 사전 검토를 마쳤다고 밝혔다.

◆추가 회계법인 선임 계획, 일정 차질은 불가피할 수도

동양생명은 소액주주 설득을 위해 오는 22일 설명회 개최를 준비 중이다. 이번 설명회는 단순한 절차를 넘어, 소액주주들의 분노를 가라앉히고 당국의 정정 요구에 대응할 논리를 시장에 공표하는 자리가 될 전망이다.

동양생명 관계자는 "당사는 우선 주주분들과 추가적으로 보다 투명하게 소통하는데 집중하고자 한다"고 말했다. 합병 과정에서 정한 교환가액을 요구하면서 주주들을 설득하려는 전략이다.

동양생명은 추가적으로 회계법인을 선임해 공정성 문제를 해결할 계획이다. 하지만 업계에서는 우려의 목소리도 나온다. 금감원의 추가 검증 요구와 주주들의 거센 저항이 맞물리면서, 당초 목표했던 8월 내 주식교환 완료 타임라인이 사실상 지연될 가능성이 커졌기 때문이다.

한 금융권 관계자는 "최근 금융당국이 증권 신고서에 대해 엄격하게 보고 있는 추세"라며 해 해당 논란으로 우리금융그룹의 동양생명 합병 시간표가 다소 지연될 수 있음을 시사했다.  

금융당국이 최근 '기업 밸류업'과 함께 '소액주주 보호'를 핵심 국정 과제로 삼고 있는 만큼, 우리금융이 이번 설명회에서 얼마나 납득할 만한 공정성 확보 방안을 제시하느냐가 이번 M&A의 성패를 가를 것으로 보인다. 

dedanhi@newspim.com