[뉴스핌=함지현 기자] 신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장이 동생인 신동빈 롯데그룹 회장이 적극 추진하고 있는 지주사 전환에 제동을 걸고 나섰다.

법무법인 바른은 신 전 부회장을 대리해 최근 지주회사 설립을 위한 분할합병절차를 개시한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드에 대해 주주총회 결의금지 등 가처분을 서울중앙지방법원에 신청했다고 22일 밝혔다.

롯데쇼핑 투자사업부문의 본질가치가 과대하게 평가됐다는 게 신 전 부회장측 주장이다.

롯데그룹에 따르면, 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율은 1:1.1844385:8.3511989:1.7370290의 비율로 돼 있다.

또한, 분할합병비율의 근거가 되는 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 합병가액은 각각 7만8070원, 86만4374원, 184만2221원, 78만1717원으로 산정됐다.

신 전 부회장측이 문제 삼는 부분은 롯데쇼핑의 매수예정가격이 23만1404원으로 롯데쇼핑 본질가치인 86만4374원의 약 27%에 불과하고, 오히려 롯데쇼핑의 공시 전일 주가 25만1000원과 비슷한 금액이라는 점이다.

롯데쇼핑을 제외한 나머지 3개사의 주식매수청구권 매수예정가격은 롯데제과가 20만4062원, 롯데칠성음료가 151만1869원, 롯데푸드가 63만3128원이다. 이는 지난달 25일 기준 각 회사의 종가(롯데제과 21만5000원, 롯데칠성음료 161만1000원, 롯데푸드 66만5000원)보다 약간 낮은 가격이다.

법무법인 바른측은 "롯데쇼핑의 본질가치가 합리적인 범위를 벗어나 지나치게 과대하게 평가됐다"며 "이에 따르는 경우 롯데쇼핑의 주주들은 공정가치의 경우보다 많은 지주회사의 주식을 배정받는 반면 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 주주들은 공정가치의 경우보다 지분율이 감소하게 되는 손해를 입는다"고 지적했다.

아울러 "롯데쇼핑 합병가액의 문제점을 검토하기 위해 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개사에게 합병가액 산정에 관한 평가보고서 등 회계장부 및 관련 서류의 제공을 요청했지만 자료도 받지 못했다"며 "부득이 법원에 회계장부 등의 열람등사를 허가해 달라는 가처분과 합병가액의 불공정을 이유로 한 분할합병 승인 주주총회의 개최를 금지해 달라는 가처분을 신청하게 됐다"고 설명했다.

이어 "롯데쇼핑은 신 회장이 4개사 중 가장 많은 13.46%의 지분을 가지고 있는 회사"라며 "대주주의 지배력을 강화하려고 시도하고 있는 상황에서 이로 인한 소액주주들의 권리침해가 발생하지 않도록 더 엄격히 살펴봐야 할 시점"이라고 덧붙였다.

한편, 롯데그룹은 지난달 지주회사 전환을 목적으로 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 투자사업부문을 인적분할해 이를 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의하고 이를 공시했다.

[뉴스핌 Newspim] 함지현 기자 (jihyun0313@newspim.com)