[뉴스핌=이영기 기자] 연구개발(R&D) 담합 우려 때문에 발목잡힌 다우케미칼(Dow Chemical)과 듀폰(DuPont)간 합병(M&A)이 R&D 부문 분리 매각과 함께 다시 진행될지 여부에 관심이 쏠리고 있다.

<출처=구글>

승인당국인 유럽연합 집행위원회(European Commission, EC)은 기술 혁신의 저해 우려를 제기했고, 이에 따라 1400억달러 규모의 양사 합병은 잠시 중단된 상태다.

이번 건은 켐차이나의 신젠타 인수와 바이엘의 몬산토 합병과 같은 다른 대형 M&A 승인 과정에서도 영향을 미칠 수 있어 더욱 주목된다.

지난 6일 자 파이낸셜타임스(FT)는 다우케미칼과 듀폰간의 M&A를 위해 양사는 해당 R&D부문을 분리해 조만간 매각에 착수할 예정이라고 보도했다.

총2500억달러에 달하는 대형 인수합병 거래 3건중에서 처음 승인 절차를 거치는 이번 다우와 듀폰 M&A는 EU 경쟁위원회 조사위원인 마그렛 베스타져(Margrethe Vestager)가 조사를 착수해 4월 초에 결론을 내릴 예정으로 알려졌다.

◆ '포괄적 전체시장 차원에서 R&D 영향' 심사 첫 케이스

이번 딜에 대한 유럽연합 당국의 반대는 전체시장에서 혁신(innovation)이 줄어들 것을 우려해 특별조사 대상이 됐다. 전체시장에 대한 R&D영향을 심사하는 첫 케이스인 것이다. 지난해 특정시장에서 특정제품 개발과 관련된 리스크에 한정해 조사한 것과는 차이가 많이 나는 부분이다.

컨설팅회사 챨스리버어소시에이츠(Charles River Associates)의 라파엘 드 코닌크(Raphael De Coninck)는 "전체시장 혁신에 미치는 영향을 심사하기 때문에 향후 M&A는 상당히 어려워질 것"이라고 논평했다.

그는 "규제당국이 기술혁신이 쟁점이 되는 사안에 대해 관심도가 높을 것으로 예상했지만, 관건은 당국의 개입 문턱이 너무 낮아지면 안 된다는 것이다"라고 우려했다. 특히 특정 프로젝트나 제품과 같이 구체적이지 않고 일반적인 혁신 쟁점으로 접근하게 되면 M&A승인 문제는 매우 모호하고 어려워진다"고 강조했다.

정확하게 측정하기 어렵기는 하지만 양사는 매년 농화학분야 특허기술의 6~8%를 확보하는 것으로 알려졌다. 미국 의회보고서에 따르면 양사는 유전자와 관련해서는 옥수수에서 18%, 콩에서 21%, 면화에서 28%의 기술력을 가진 것으로 평가된다.

유럽연합 당국이 향후 제품 혁신 저해를 우려하면서 M&A에 관여한 전례가 없지 않다. 제너럴일렉트릭(GE)과 알스톰(Alstom), 노바티스와 GSK간의 M&A건이 그것이다. 상호경쟁하는 제품개발과 해당 연구부문을 지속시키기 위해 규제당국은 관련 부문을 매각할 것을 요구했다.

다우와 듀폰의 이번 딜에 대한 규제당국의 입장은 이전보다 한걸음 더 나아갔다. 구체적인 제품이나 프로젝트가 아닌 곡물 전체시장에서의 혁신 리스크를 평가하려는 것이었다. 결국 지난해 12월에 당국은 특정제품시장 뿐 아니라 전체시장에 대해 700페이지 달하는 전체시장 혁신리스크에 대한 반대의견서를 내놨다.

양사는 M&A계획을 근본적으로 변경하거나 아니면 증거 부족을 이유로 당국의 의견에 맞서야할 궁지에 몰릴 수 밖에 없었다.

그간 소비자단체와 정치인들의 우려로 막혔던 M&A를 뚫어낼 방안을 모색한 양사는 결국 R&D부문을 분리매각한다는 해법을 제시했다.

다우의 CEO 앤드류 리브리스(Andrew Liveris)는 최근 "R&D부문 분리 절차가 완료되면 곧바로 매각 입찰을 실시할 것"이라며 "이렇게해서 당국의 혁신에 대한 우려를 해소할 수 있을 것"이라고 말했다. 그는 "EU 승인이 나면 미국과 중국의 승인도 뒤따를 것"이라며 "올해 2분기중에 딜을 완료할 것"이라고 덧붙였다.

◆ 작년부터 M&A 승인 심사에서 '혁신'이 주된 관심사

이미 지난해부터 M&A 승인심사에서 특정 제품이나 시장과 관련해서는 혁신과 연구개발이 주된 관심사로 떠올랐다.

<출처: FT, 마가렛 베스타저 EU 경쟁위원회 위원>

우선 GE와 알스톰간의 딜을 보면, GE는 알스톰이 산업용 가스터빈(Heavy duty gas turbine) 생산 핵심기술을 안살도(Ansaldo)에 넘기는 조건으로 M&A를 승인받아 2015년에 거래를 완료할 수 있었다.

알스톰의 산업용 가스터빈, 특히 초대형 터빈기술은 GE와 지멘스와 경쟁할 수 있는 핵심분야다.

GE가 알스톰 사업을 인수하면 이 분야에서 기술개발 경쟁이 식어버리는 것을 우려한 것.

당시 EC는 "알스톰이 산업용 가스터빈을 매각해야 유럽 기업과 소비자들이 관련 혁신과 노하우로 부터 혜택을 계속 누릴 수 있다"고 설명했다.

이같이 연구개발에서 경쟁 상황을 유지시키는 노력은 제약분야에서도 마찬가지였다.

2014년 노바티스와 글락소스미스클라인은 각각 보유하고 있는 항암제부문과 백신부문을 교환 취득(약 160억달러 규모)함으로써 소비자 보건 부문을 강화키로 발표했다. 하지만 GSK의 항암제부문을 M&A하기 위해 노바티스는 흑색종양치료제를 개발하고 있는 자신의 항암부문 BRAF 및 MEK를 매각해야 한다는 조건부 승인을 취득한 바 있다.

당시 승인당국인 미국 연방 거래위원회(the Federal Trade Commission)는 "노바티스와 GSK가 항암제를 개발하고 판매하는 몇 안 되는 회사이기 때문"이라고 그 이유를 밝혔다. 즉 제한된 회사가 수행하는 항암제 분야 연구 개발에서 경쟁관계를 유지하고자 한 것이다.

결국 노바티스는 콜로라도 소재의 어레이 바이오팜(Array BioPharm)이 BRAF및 MEK를 인수키로 해 합병 조건을 충족시킬 수 있었다. 

[뉴스핌 Newspim] 이영기 기자 (007@newspim.com)